Что первично:
субъектный состав или суть арбитражного спора?
Подведомственность дел с участием физических лиц - очень важный вопрос. Как известно, судебные споры с участием гражданина и кредитной организации могут рассматриваться и в арбитражном суде, и в суде общей юрисдикции.
При возникновении спора о правах потребителя (расторжение договора, уменьшение комиссии) гражданин обращается в суд общей юрисдикции, это обычная практика. При возникновении спора между индивидуальным предпринимателем и кредитной организацией, выдавшей кредит на развитие бизнеса (взыскание займа, изменение условий договора, оспаривание сделок), дело будет рассматривать арбитражный суд.
Неоднозначные ситуации возникают часто
Общие правила подведомственности дел арбитражному суду и подведомственности экономических споров и иных дел, возникающих из гражданских правоотношений, закреплены в ст. 27 и 28 АПК РФ. Но на практике часто возникают неоднозначные ситуации, когда суду в конкретном случае надлежит установить, подведомствен спор арбитражному суду или производство по делу надо прекратить. Например, в суд с иском обращается юридическое лицо, к которому право требования перешло на основании договора цессии, заключенного между физическим лицом (заемщиком) и истцом. Или наоборот, когда банк уступает право требования по кредитному договору физическому лицу, которое обращается в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности с заемщика (юридического лица).
В судебной практике сформировался подход, согласно которому надлежит определять подведомственность спора исходя из существа правоотношений сторон, возникших при заключении и исполнении договора, а перемена лица в обязательстве не может изменять природу договорных правоотношений.
Позиция Высшего арбитражного суда Российской Федерации по данному вопросу отражена в постановлении Президиума ВАС РФ от 05.06.2007 № 2238/07. В этом постановлении указано, что определяющим признаком отнесения того или иного дела к подведомственности арбитражных судов является субъект-
А. В. МОЛОХОВ,
председатель Московской коллегии адвокатов «Последний дозор», член Общественного совета ЦОП «Бизнес против коррупции» при Уполномоченном при Президенте РФ по защите прав предпринимателей
В. В. ПОРУБИНОВСКАЯ,
адвокат МКА «Последний дозор»
ПРАКТИКА | НА АДВОКАТСКОЙ КУХНЕ
ный состав, а также предмет спора, экономический (имущественный) характер требования.
В порядке надзора ВАС РФ разъяснил, что спор о взыскании задолженности и процентов, право требования которого перешло от гражданина к юридическому лицу, возник из гражданских правоотношений и носит экономический характер. Право требования общества к компании приобретено в ходе осуществления истцом предпринимательской деятельности. Исковые требования предъявлены обществом (юридическим лицом) к компании (юридическому лицу). Отношения, складывающиеся между названными лицами, имеют иной характер, чем отношения между гражданином и ответчиком.
Изменение субъектного состава правоотношения (после заключения договора цессии) не означает, что цель, которую преследовал гражданин, перешла в правоотношения между новыми субъектами, так как цель не входит в содержание материального правоотношения. В связи с изложенным данный спор по своим предмету и субъектному составу рассмотрен в арбитражном суде правомерно.
Впоследствии Высший арбитражный суд РФ данную позицию укрепил, указав в постановлении Президиума ВАС РФ от 20.04.2010 № 17095/09, что в силу ч. 1 ст. 27 АПК РФ арбитражными судами Российской Федерации осуществляется правосудие в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Договоры купли-продажи акций, в обеспечение исполнения которых гражданину была выдана гарантия, направлены на изменение состава акционеров иностранных обществ. В связи с этим сама гарантия, выданная в обеспечение сделок экономического характера, и спор, вытекающий из гарантии, носят экономический характер.
В определении от 17.08.2012 № ВАС-9007/12 о передаче дела в Президиум ВАС РФ дано разъяснение о недопустимости прекращать производство по делу, если спор имеет экономический характер. Суд первой инстанции, выводы которого поддержали суды апелляционной и кассационной инстанций, прекращая производство по делу, исходил из того, что арбитражные суды рассматривают дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности, с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую
деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке; дело может быть рассмотрено арбитражным судом с участием гражданина, не имеющего статуса индивидуального предпринимателя в случае, если это предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом РФ или федеральным законом.
Спор, вытекающий из договора поручительства, заключенного единственным учредителем (участником) общества, в целях обеспечения сделки экономического характера этого общества, в настоящем случае имеет также экономический характер. Следовательно, вывод арбитражных судов о том, что договор аренды, поручителем по которому выступает гражданин, не связан с осуществлением предпринимательской деятельности, является необоснованным. В силу того что арбитражный суд обладает компетенцией на рассмотрение спора, связанного с солидарным взысканием арендных платежей с юридического лица и физического лица, вытекающего из экономических (предпринимательских) отношений, законных оснований для прекращения производства по делу у суда не имелось.
Примеры правоприменительной практики
В дальнейшем правоприменительная практика складывалась под влиянием вышеприведенных решений ВАС РФ. Арбитражные суды указывали, что определяющим моментом отнесения того или иного дела к подведомственности арбитражного суда является не только субъектный состав, но и предмет спора, а именно: экономический (имущественный) характер требования.
Например, в постановлении ФАС Дальневосточного округа от 03.12.2012 № Ф03-4885/2012 по делу № А59-251/2011 установлено, что изначально спор возник между юридическими лицами в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком договорных обязательств в рамках сделки купли-продажи, вытекает из гражданских правоотношений и носит экономический характер. Учитывая, что интерес, который преследовал новый кредитор-гражданин, приобретая у первоначального истца право требования денежных средств по такому договору, связан с осуществлением экономической деятельности, направленной на извлечение прибыли от не запрещенных законом гражданско-правовых соглашений, данный спор по своему предмету и субъектному составу был рассмотрен в арбитражном
Московская коллегия адвокатов
««Последний д
Наша специализация - Банковское право Ъанц1 - наш профиль
□ 115184 г. Москва, Озерковский пер., дом 12 тел.: (495)782-35-57 факс: (495)967-94-45 е-таН:ас1ш)ка1@1а51ра1го1. mail.ru www.lastpatrol.ru
86 БАНКОВСКОЕ ДЕЛО №5 2015
суде правомерно, в связи с чем законных оснований для прекращения производства по делу в рассматриваемом случае не имеется.
Спор между физическим лицом, приобретшим право требования от юридического лица по уступке права (требования) по кредитному договору, также имеет экономический характер и подлежит рассмотрению арбитражным судом.
В постановлении Девятого ААС от 28.03.2012 № 09АП-8880/2012 суд указал, что поскольку предметом дела является взыскание суммы непогашенного кредита и процентов за пользование суммой кредита по кредитному договору, право требования по которому впоследствии перешло к истцу на основании договора уступки права требования, следовательно, возникший между сторонами спор возник в результате осуществления ими предпринимательской деятельности, в связи с чем является экономическим и подведомствен арбитражному суду. Суд первой инстанции правильно определил правовую природу спорных правоотношений и субъектный состав участвующих в деле лиц.
Если банк (юридическое лицо) уступает право требования по кредитному договору гражданину (физическому лицу), которое обращается в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности с заемщика (юридического лица), суды имеют все основания для прекращения производства по делу по причине неподведомственности.
Так, согласно постановлению Девятого ААС от 19.08.2014 № 09АП-21089/2014 между банком (кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью (заемщик) был заключен кредитный договор, впоследствии между банком (цедент) и физическим лицом (цессионарий) был заключен договор уступки прав требования, согласно которому гражданин принял все права и обязанности кредитора по кредитному договору. Именно истец, являясь физическим лицом, самостоятельно обратился с иском уже после указанной уступки в арбитражный суд. Однако при этом в материалах дела отсутствуют и истцом, не являющимся в судебные заседания, суду не представлены доказательства наличия указанных в ст. 27 и 28 АПК РФ оснований для предъявления физическим лицом искового
заявления в арбитражный суд. С учетом данных обстоятельств суд постановил производство по делу прекратить за его неподведомственностью арбитражным судам (п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ).
Субъектный состав - определяющий признак
При определении подведомственности арбитражными судами не всегда верно определяется субъектный состав.
Например, согласно постановлению ФАС ВосточноСибирского округа от 03.12.2012 дело № А19-6264/2012 было направлено на новое рассмотрение, поскольку исходя из субъектного состава участвующих лиц, предмета и основания иска (признание права) данный спор подведомствен арбитражному суду. Определением суда первой инстанции производство по делу прекращено, судебное решение мотивировано тем, что с момента привлечения физических лиц к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, данное дело перестает быть подведомственным арбитражному суду.
Из смысла ч. 1 и 2 ст. 27 и 28 АПК РФ следует, что определяющим признаком
Для дальнейшего прочтения статьи необходимо приобрести полный текст. Статьи высылаются в формате PDF на указанную при оплате почту. Время доставки составляет менее 10 минут. Стоимость одной статьи — 150 рублей.