Н.А. Волкова, Е.В. Сергеева
НЕКОТОРЫЕ ВОПРОСЫ ПРАВОВОГО РЕГУЛИРОВАНИЯ НЕДВИЖИМОГО ИМУЩЕСТВА КАК ВКЛАДА В УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
Одним из сложных вопросов формирования уставного капитала общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО, общество) является возможность внесения объектов недвижимого имущества в качестве вклада в уставный капитал общества.
Согласно ст. 48 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)1, основополагающим признаком общества с ограниченной ответственностью как юридического лица является наличие обособленного имущества, которое реализуется, в первую очередь, в конструкции уставного капитала. Уставный капитал является основой функционирования, имущественной базой юридического лица и выступает гарантией прав кредиторов по его обязательствам.
В соответствии со ст. 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»2, уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Пункт 1 ст. 15 данного Закона устанавливает, что вкладом в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку, и в том числе недвижимое имущество: здания, квартиры, сооружения, земельные участки, другие природные ресурсы, а также права на них.
1 Гражданский кодекс Российской Федерации (ч. 1) от 30 ноября 1994 г. № 51-ФЗ (с изм. от 18 декабря 2006 г. № 232-ФЗ) // СЗ РФ. 1994. № 32. Ст. 3301.
2 Об обществах с ограниченной ответственностью. Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ (с изм. от 27 июля 2006 г. № 138-ФЗ) // СЗ РФ. 1998. № 7. Ст. 785.
Специфика правового режима недвижимости при внесении ее в уставный капитал юридического лица состоит в следующем. Во-первых, не все объекты недвижимого имущества могут свободно отчуждаться, а значит не все из них могут выступать объектами вложения в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью. И интерес здесь представляет возможность внесения в уставный капитал ООО жилых помещений, земли и природных ресурсов.
На основе вышеприведенного положения п. 1 ст. 15 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также с учетом положений ст. 129 ГК РФ, можно сделать вывод о том, что вкладом в уставный капитал может быть любое имущество, не изъятое из оборота, а при выполнении требований, установленных законодательством РФ, - также и объекты гражданских прав, ограниченно оборотоспособные. При этом, п. 3 ст. 129 ГК РФ устанавливает, что земля и другие природные ресурсы могут отчуждаться или переходить от одного лица к другому иными способами в той мере, в какой их оборот допускается законами о земле и других природных ресурсах.
Большой интерес вызывает внесение в качестве вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью земельного участка, принадлежащего на праве собственности или другом вещном или обязательственном праве его учредителю. При этом, необходимо помнить: несмотря на то, что земля представляет собой объект природы или природный ресурс, и на нее в полной мере распространяются положения природоохранного законодательства Предпринимательское право
РФ, объектом отношений по внесению земли в качестве вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью является индивидуализированная часть земли, т.е. конкретный земельный участок. Юридически значимые признаки земельного участка, его пространственная сфера как объекта права собственности отражены в ст. 261 ГК РФ. Принципиально важным является то, что право собственности на земельный участок распространяется на находящиеся в границах этого участка поверхностный (почвенный) слой и замкнутые водоемы, находящиеся на нем лес и растения при условии, если иное не установлено зако-ном1. Общество с ограниченной ответственностью как собственник полученного в качестве вклада в уставный капитал земельного участка вправе использовать по своему усмотрению все, что находится над и под поверхностью этого участка, если иное не предусмотрено законами о недрах, об использовании воздушного пространства, иными законами и не нарушает права третьих лиц.
Анализ п. 4 ст. 27 Земельного кодекса Российской Федерации позволяет сделать вывод о том, что в качестве вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью не могут быть внесены, например, земельные участки, занятые находящимися в федеральной собственности государственными природными заповедниками и национальными парками, объектами использования атомной энергии, пунктами хранения ядерных материалов и радиоактивных веществ, воинскими и гражданскими захоронениями и другими перечисленными в данной статье объектами. В соответствии с п. 5 ст. 27 Земельного кодекса Российской Федерации, они ограничиваются в обороте, а значит не могут быть объектами вложения в уставный капитал, за исключением случаев, прямо указанных в законе, например, находящиеся в государственной или муниципальной собственности земельные участки, расположенные в пределах особо охраняемых
природных территорий, не относящиеся к изъятым из оборота; из состава земель лесного фонда; в пределах которых расположены водные объекты, находящиеся в государственной или муниципальной собственности; занятые особо ценными объектами культурного наследия народов Российской Федерации, объектами, включенными в Список всемирного наследия, историко-культурными заповедниками, объектами археологического наследия; загрязненные опасными отходами, радиоактивными веществами, подвергшиеся биогенному загрязнению, иные подвергшиеся деградации земли и другие объекты. Перечень земельных участков, изъятых из оборота и ограниченных в обороте, установленный в ст. 27 Земельного кодекса Российской Федерации, является исчерпывающим.
В соответствии с п. 2 ст. 2 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», имущество ООО принадлежит обществу на праве собственности. Так, объекты, внесенные в качестве вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью, по общему правилу, принадлежат обществу на праве собственности, если только при внесении объекта не оговаривалось, что общество с ограниченной ответственностью приобретает только право пользования вкладом. Соответственно, возникает вопрос, какие именно природные ресурсы может иметь в собственности общество с ограниченной ответственностью? В соответствии с действующим законодательством РФ, обществу с ограниченной ответственностью как юридическому лицу могут принадлежать на праве собственности сельскохозяйственные угодья (п. 2 ст. 4 Федерального закона «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения»3), земельные участки, находящиеся в фонде перераспределения земель (п. 4 ст. 10 Федерального закона «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения»). Кроме того, в соответствии с ч. 2 ст. 8 нового Водного кодекса Российской Федерации4, всту-
1 Крассов О.И. Юридическое понятие «земельный участок» // Экологическое право. 2004. № 2.
2 Земельный кодекс Российской Федерации от 25 октября 2001 г. № 136-ФЗ (с изм. от 4 декабря 2006 г. № 204-ФЗ) // СЗ РФ. 2001. № 44. Ст. 4147.
3 Об обороте земель сельскохозяйственного назначения. Федеральный закон от 24 июля 2002 г. № 101-ФЗ (с изм. от 18 июля 2005 г. № 87-ФЗ) // СЗ РФ. 2002. № 30. Ст. 3018.
4 Водный кодекс Российской Федерации от 3 июня 2006 г. № 74-ФЗ (с изм. от 4 декабря 2006 г. № 201-ФЗ) // СЗ РФ. 2006. № 23. Ст. 2381.
пившего в силу с 1 января 2007 г., на праве собственности юридическому лицу могут принадлежать: пруд, обводненный карьер, расположенные в границах земельного участка, принадлежащего на праве собственности данному юридическому лицу. При этом, ч. 4 ст. 8 Водного кодекса РФ устанавливает, что не допускается отчуждение таких водных объектов без отчуждения земельных участков, в границах которых они расположены. Таким образом, получается, что водные объекты сами по себе не могут быть внесены в качестве вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью без внесения в качестве вклада земельных участков, в границы которых они входят. Водный кодекс РФ также не допускает раздела земельных участков, если в результате такого раздела требуется раздел пруда, обводненного карьера. Статья 75 нового Лесного кодекса Российской Федерации1, вступившего в действие с 1 января 2007 г., предусматривает возможность получения юридическим лицом в собственность лесных насаждений, расположенных на землях, находящихся в государственной или муниципальной собственности, по договору купли-продажи на срок, не превышающий один год. Соответственно, все вышеперечисленные объекты, которые могут находиться в собственности юридического лица, могут быть внесены в качестве вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью.
Необходимо отметить, что вкладом в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью может быть право пользования определенным имуществом. Поэтому представляется правильным сделать заключение, что в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью могут быть также внесены объекты, принадлежащие участнику ООО не только на праве собственности, но и на ином вещном или обязательственном праве, если только это право не исключает возможности передачи таких объектов в уставный капитал хозяйственного общества. Так, например, п. 5 ст. 22 Земельного кодекса Российской Федера-
ПРАВО И ГОСУДАРСТВО: теория и практика. 2007. № 3(27)
1 Лесной кодекс Российской Федерации от 4 декабря 2006 г. № 200-ФЗ // СЗ РФ. 2006. № 50. Ст. 5278.
ции предусматривается право арендатора земельного участка передать свои права и обязанности по договору аренды земельного участка в качестве вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью даже без получения согласия собственника, но при условии его уведомления.
В целом, следует отметить, что ст. 9 Конституции Российской Федерации закрепляет возможность нахождения природных ресурсов и объектов в государственной, муниципальной, частной и иных форма
Для дальнейшего прочтения статьи необходимо приобрести полный текст. Статьи высылаются в формате PDF на указанную при оплате почту. Время доставки составляет менее 10 минут. Стоимость одной статьи — 150 рублей.