НОВОЕ В РОССИЙСКОМ АКЦИОНЕРНОМ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВЕ: СДЕЛКИ И НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫЕ СДЕЛКИ
ГАЛЕЕВ Радик Равильевич,
соискатель кафедры гражданского права Российского государственного университета правосудия. E-mail: prigos@mail.ru
Краткая аннотация: автор статьи полагает, что в связи с новациями гражданского законодательства деятельность акционерных обществ по совершению сделок, в особенности крупных, может уменьшиться в связи с опасностью признания их недействительными.
The author believes that in connection with civil law innovations activity of joint-stock companies on transactions, especially large ones, can reduce the danger of recognizing them invalid.
Ключевые слова: Гражданский кодекс; акционерные общества; сделки; недействительные сделки; суд; судебная практика.
The civil code; joint-stock companies; the transaction; invalid transactions; the court; judicial practice.
Сделки занимают значительное место в системе юридических фактов, лежащих в основе возникновения, изменения и прекращения гражданских правоотношений, как физических, так и юридических лиц.
Следовательно, сделки являются необходимым звеном гражданского оборота, и исследование вопросов их недействительности, в особенности в корпоративном праве имеет не только теоретическое, но и практическое значение в условиях формирования единообразной практики рассмотрения судами хозяйственных (экономических) споров.
В немецкой доктрине сделка определяется как способ достичь правовых последствий посредством выражения частной воли в пределах дозволенных правопорядком . Такое понятие отражает компромисс между теорией частной воли и теорией закона, т.е. воля и волеизъявление определяют сделку, без них сделка невозможна. В то же время, немецкая доктрина утверждает, что воля и волеизъявление не имеют значения до тех пор, пока они не признаны правопорядком. Подобные споры о правовой природе отражены в работах российских дореволюционных цивилистов, а также присутствуют и в
1 Германское гражданское уложение от 18 августа 1896 г., вступило в силу с 1 января 1900 г. // Официальный сайт: «Консультант-плюс» (Дапта ознакомления: 9 июня 2015 г.).
современной науке, которая оживилась в связи с изменением гражданского законодательства.
С нашей стороны, полагаем, что во все времена условия действительности сделки вытекают из ее определения как правомерного юридического действия субъектов гражданского права с соблюдением следующих условий: законность содержания сделки; способность сторон к совершению сделки; соответствие воли и волеизъявления; соблюдение формы сделки.
Невыполнение одного из перечисленных условий влечет недействительность сделки, если иное не предусмотрено законом.
В современных условиях рынка, когда коммерческий оборот расширяется, его участниками становятся все большее число предпринимателей, не имеющих достаточного практического опыта и позволяющих выходить за пределы правового поля при заключении различного рода корпоративных сделок, которые впоследствии могут быть признаны недействительными.
Судебная статистика свидетельствует о
постоянном росте числа дел, связанных с недей-
2
ствительностью сделок, прежде всего, договоров .
Г.С. Шапкина справедливо отмечает о том, что в связи с изменением гражданского законодательства, а также Федерального закона
2 Результаты работы арбитражных судов РФ в 2002-2004 года // Российская юстиция. 2005. № 6. С. 49.
«Об акционерных обществах» новые нормы позволяют вывести из-под контроля действительно крупные сделки в случаях, когда рыночная стоимость отчуждаемого имущества в несколько раз превышает его балансовую стоимость (с учетом амортизации).
Данное замечание вполне справедливо потому, что в тот период времени законодательство об акционерных обществах было не совершенно и не вполне согласовывалось с понятием сделки и не давало возможности оценить факт того, насколько крупными будут прямые преимущественные потери в результате гражданского оборота в результате совершения сделки. Потери несло не только конкретное акционерное общество на основании данных бухгалтерского учета самого общества, ног и государство, не дополучая налоги.
Впоследствии Г.С. Шапкина2 в работе, посвященной вопросам применения акционерного законодательства с учетом внесенных в него изменений и разъяснений Высшего Арбитражного Суда РФ, анализируя конкретные судебные решения, - пришла к выводу о том, что гражданское законодательство требует системных изменений и выделении корпоративных отношений в деятельности акционерных обществ, в особенности в части заключения сделок и соответственно признании их недействительными.
Федеральный закон от 30 сентября 2013 г. № 260-ФЗ «О внесении изменений в часть третью Гражданского кодекса Российской Федерации»3, который вступил в силу с 1 ноября 2013 г. в рамках реформы гражданского законодательства должен был содействовать укреплению стабильности гражданского оборота и соответственно значительно снизить количество сделок, признаваемых арбитражными судами недействительными.
Как правильно отмечают ученые - циви-
4 5
листы и практики в процессе реализации зако-
1 Шапкина Г.С. Новое в российском акционерном законодательстве / Изменения и дополнения Федерального закона «Об акционерных обществах» // Вестник ВАС РФ. 2002. № 1. С. 94.
2 Шапкина Г.С. Применение акционерного законодательства. М.: Статут, 2009. 145с.
3 О внесении изменений в часть третью Гражданского кодекса Российской Федерации. Федеральный закон от 30 сентября 2013 г. № 260-ФЗ // Росс. газ. 2013. 4 октября. № 223; СЗ РФ. 2013. № 40 (ч. 3). Ст. 5030.
4 Кулаков В.В. К Концепции совершенствования общих положе-
ний обязательственного права России // Законодательство. 2009.
нодательных изменений акционерные общества стали более законопослушными и количество судебно-арбитражных дел о признании сделок недействительными, в особенности крупных, уменьшилось в последние годы в несколько раз.
Нормы Гражданского кодекса РФ, в частности, п. 1 ст. 166 ГК РФ (оспоримые и ничтожные сделки)6 закрепляют положение о том, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
При этом, важно отметить, что сделка может признаваться недействительной при условии, что договор является заключенным. Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.
Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.
Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий
№ 6. С. 30-35.; Фоков А.П. Судьям: об обеспечении единообразных подходов к разрешению налоговых споров физических и юридических лиц / А.П. Фоков // Российский судья. 2014. № 9. С. 3-9; Он же. О судебной практике по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными / А.П. Фоков // Российский судья. 2014. № 5. С. 5-12. и др.
5 Скрябина М. Недействительность сделок - антисоциальные сделки // СПС «Консультант-плюс» (Дата обращения: 9 иня 2015 г.).
6 Федеральный закон от 7 мая 2013 г. № 100-ФЗ, т.е. нормы ГК РФ об основаниях и о последствиях недействительности сделок (ст. 166-176, 178-181) применяются к сделкам, совершенным после дня вступления в силу указанного Закона // Официальный сайт: «Консультант-плюс» (Дата обращения: 9 июня 2015 г.).
ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.
Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях. Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.
Президиум Высшего арбитражного суда РФ в информационном письме разъяснил арбитражным судам о том, что последствием недействительности сделки является двусторонняя реституция, что соответственно расширяет применение данного правила по сравнению с предыдущей редакцией ст. 169 ГК, которая ранее не предусматривала возможность применения двусторонней реституции к сделке, совершенной с целью, заведомо противной основам право порядка или нравственности.
Примечательно, что Последствиями такой сделки являлось обращение в доход государства полученного по ней в случае наличия умысла со стороны одного или обоих ее участников. Примечательно, что согласно Постановлению Пленума ВАС РФ от 10 апреля 2008 г. № 222 для применения названной статьи ГК РФ необходимо установить, что цель сделки, а также права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей (ст. 153 ГК РФ), заведомо противоречили основам правопорядка и нравственности. При этом цель сделки может быть признана заведомо противной основам правопорядка и нравственности только в том случае, если в ходе судебного разбирательства
1 Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 25 февраля 2014 г. № 165 // Официальный сайт: «Консультант-плюс» (Дата обращения: 9 июня 2015 г.).
2 Постановление Пленума ВАС РФ от 10
Для дальнейшего прочтения статьи необходимо приобрести полный текст. Статьи высылаются в формате PDF на указанную при оплате почту. Время доставки составляет менее 10 минут. Стоимость одной статьи — 150 рублей.