О НЕКОТОРЫХ АСПЕКТАХ ОТВЕТСТВЕННОСТИ ЛИЦ, УПОЛНОМОЧЕННЫХ ВЫСТУПАТЬ ОТ ИМЕНИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА, В СВЕТЕ СОВРЕМЕННОГО ГРАЖДАНСКОГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА РОССИИ
Т.В. Твердова, кандидат юридических наук
Юридическое лицо, как субъект гражданского права, не исполняющее установленные законом или сделкой обязательства, должно быть привлечено к ответственности. Вместе с тем, действующий в настоящее время правовой механизм позволяет юридическому лицу, нарушившему права и законные интересы своих контрагентов, уйти от ответственности даже при наличии вступившего в законную силу решения суда. Одна из причин - это недобросовестность лиц, уполномоченных действовать от имени юридического лица. Статья посвящена анализу некоторых существующих в гражданском праве России проблем в части определения того, кто и в каком объеме может нести ответственность за юридическое лицо.
Ключевые слова: гражданское законодательство; юридическое лицо; субъект гражданского права, ответственность, имущество юридического лица; учредительный документ; единоличный исполнительный орган; участник, убытки.
Предваряя размышления по поводу ответственности юридического лица, хотелось бы обратиться к его пониманию, как субъекта гражданского права, основанному на действующем гражданском законодательстве, поскольку из понятия юридического лица следует и суть его ответственности.
Понятие юридического лица с позиции цивилистической науки до настоящего времени является спорным, несмотря на то, что возникло оно много столетий назад еще в древнеримском праве [1, с. 258, 260]. Однако поводом для продолжения дискуссий в настоящее время является, прежде всего, отсутствие четкого определения этого понятия в гражданско-правовых нормах и, как следствие этого, неопределенность в понимании ответственности
самого юридического лица и лиц, действующих от его имени.
Современное гражданское законодательства и, прежде всего, Гражданский кодекс Российской Федерации сохранили преемственность понятия юридического лица, существовавшего в праве ранее. Ключевое слово понятия - это организация. В толковых словарях под словом «организация» (франц. organisation - от ср.-век. лат. organizo - сообщаю стройный вид, устраиваю), понимается: 1) внутренняя упорядоченность, согласованность, взаимодействие более или менее дифференцированных и автономных частей целого, обусловленные его строением; 2) совокупность процессов или действий, ведущих к образованию и совершенствованию взаимосвязей
между частями целого; 3) объединение людей, совместно реализующих программу или цель и действующих на основе определенных правил и процедур [2, с. 252; 3, с. 141]. Смысловая нагрузка в законодательстве отчасти совпадает со словарными определениями. Из содержания статей 48-49 Гражданского кодекса следует, что юридическое лицо является не просто организацией, а такой, которая: имеет обособленное имущество для целей несения ответственности по обязательствам; наделена способностью иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, обозначенным в учредительном документе; может от своего имени их приобретать и осуществлять; способна нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
Можно согласиться с тем, что, указав все эти свойства юридического лица, законодатель имел в виду существование внутренней упорядоченности организации. Вместе с тем, нельзя полагать, что юридическое лицо всегда есть объединение лиц. Так, в Гражданском кодексе (п. 2 ст. 66), в Федеральном законе от 8 февраля 1998 года № 14 (с изменениями по состоянию на 28 января 2015 года) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (п. 2 ст. 7), в Федеральном законе от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ (с изменениями по состоянию на 6 апреля 2015 года) «Об акционерных обществах» (п. 2 ст. 10) предусматривается возможность создания хозяйственного общества одним лицом, которое становится его единственным участником. В таком случае организацию вряд ли можно воспринимать как объединение лиц, совместно
реализующих задачи, предусмотренные учредительным документом юридического лица. Что же тогда понимается под словом «организация»? Ни Гражданский кодекс, ни указанные Законы ответа не дают. Поскольку законодательство, разрешая в установленных случаях создать организацию даже одному лицу, не отмечает это, как некую особенность, то выход один - считать организацию юридическими лицом независимо от числа учредителей при наличии признаков, указанных в п. 1 ст. 48 Гражданского кодекса. Иными словами, современное понимание сущности юридического лица не подразумевает его, как организацию, обязательно объединяющую лиц, совместно реализующих задачи для достижения целей, установленных в учредительном документе. Нельзя не обратить внимания на еще одно полномочие организации, указанное в норме в качестве атрибута юридического лица - быть истцом и ответчиком в суде. Вряд ли это стоит считать признаком юридического лица. Ведь способность быть истцом и ответчиком в суде следует из процессуального законодательства. В ст. 44 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что истцами являются организации и граждане, предъявившие иск в защиту своих прав и законных интересов, а ответчиками - организации и граждане, к которым предъявлен иск. Заметим, что процессуальная норма истцом и ответчиком называет не юридическое лицо, а организацию. Получается, что формально Арбитражный процессуальный кодекс безразличен к тому, считается ли организация (истец или ответчик)
юридическим лицом или нет. Вызывает сомнение оправданность «наложения» процессуальной нормы на материальную всего лишь для того, чтобы позволить юридическому лицу быть истцом и ответчиком в суде. Представляется более логичным исключить из п. 1 ст. 48 Гражданского кодекса фразу «...быть истцом и ответчиком в суде», а в ст. 44 Арбитражного процессуального кодекса вместо фразы «Истцами являются организации..», «Ответчиками являются организации.» указать соответственно: «Истцами являются юридические лица.», «Ответчиками являются юридические лица.».
Статья 48 Гражданского кодекса, давая понятие юридического лица, закрепила основополагающий принцип, раскрывающий суть его ответственности: отвечать по обязательствам имеющимся обособленным имуществом. Вместе с тем, из нормы не следует, что иметь имущество юридическое лицо обязано в течение всего периода своего существования и его размер должен быть таким, чтобы обеспечивать исполнение обязательств. Ведь только при таких условиях способность нести ответственность становится реальной. Не установлено и требование обладать имуществом на момент создания юридического лица. С учетом сказанного, полагаем, что правовое понятие юридического лица, включающее в себя и его ответственность, как неотъемлемую часть понятия самого субъекта, в настоящее время сведено к конструкции организации, которая: а) имеет обособленное имущество, неважно в течение какого периода (оно может быть у него в течение нескольких дней) и неваж-
но в каком размере; б) если на момент исполнения обязательства имущество есть, то организация способна отвечать им и, соответственно, быть фактически привлеченной к ответственности, но только соразмерно стоимости имеющегося имущества; в) способна также приобретать права и нести обязанности от своего имени.
Таким образом, наступление ответственности юридического лица возможно только при наличии у него достаточного для этого имущества. Статья 56 Гражданского кодекса, подтверждая данный принцип, уточняет: учредители (участники) юридического лица, собственники его имущества не отвечают по обязательствам юридического лица, если только иное не установлено Кодексом или другим законом. Отсюда следует, что лица, создавшие юридическое лицо, принципиально недосягаемы для кредиторов по его неисполненным гражданским обязательствам ни при каких обстоятельствах (почеркнем: принципиально, поскольку некоторые установленные законодателем исключения не перечеркивают основную позицию законодателя).
Исходя из ст. 48, 49 Гражданского кодекса, юридическое лицо самостоятельно. Однако, по сути, оно является искусственной правовой конструкцией, существующей лишь постольку, поскольку его учредители связывают с ним свой интерес. Ввиду своей абстракции юридическое лицо не способно к вступлению в правоотношения собственными действиями. Его участие в гражданском обороте, а также выполнение действий, имеющих и не имеющих юридического значения, возможно
только через физических лиц, наделенных правом фактически совершать такие действия (бездействовать). В этой связи существенное значение приобретают ответы на вопросы о том, чьи действия (бездействие) следует относить к юридическому лицу, чье волеизъявление является его волеизъявлением, за чьи недобросовестные действия привлекается к гражданско-правовой ответственности само юридическое лицо, чьи действия (бездействие) позволяют юридическому лицу избежать реальной ответственности.
В ст. 53 Гражданского кодекса установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени. Вместе с тем, в силу ст. 182 Гражданского кодекса действовать от имени другого лица может и представитель. Вправе ли мы и орган юридического лица считать представителем? Следует отметить, что оценка соотношения понятий органа и представителя юридического лица составляла предмет анализа на протяжении всего периода исследования института юридического лица в отечественной цивилистической литературе. Мнение о том, что органы юридического лица являются разновидностью его представителей, поддерживалась в разное время известными юристами. Так, Г.Ф. Шершеневич указывал: «Для... того, чтобы третьи лица могли вступать в отношения с юридическими лицами, необходимы представители... Действия только представителей обязывают юридическое лицо» [3, с. 125-126]. Д.И. Мейер полагал, что орган юридического лица можно на-
звать его представителем только в том смысле, что он составляет физическую сторону, «тело юридического лица, с которым орган совершенно сливается» [5
Для дальнейшего прочтения статьи необходимо приобрести полный текст. Статьи высылаются в формате PDF на указанную при оплате почту. Время доставки составляет менее 10 минут. Стоимость одной статьи — 150 рублей.