Гражданское право
ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА:
ПРАВОВОЙ АСПЕКТ
СЕМЕРЬЯНОВА Нина Анатольевна,
кандидат юридических наук, доцент кафедры общепрофессиональных и специальных дисциплин по юриспруденции филиала
Южно-Уральского государственного университета (НИУ) в г. Нижневартовске. E-mail: nina_777s@mail.ru
Краткая аннотация: в статье проведен обзор норм гражданского законодательства, регулирующих деятельность органов управления юридического лица в рамках изменений, вступивших в силу с 1 сентября 2014 г.
The article provides an overview of the rules of civil law governing the activities of the legal entity under the changes came into effect on 1 September 2014.
Ключевые слова: органы управления; представители; со-руководители; ответственность членов органов управления.
Management bodies, representatives, co-leaders, responsible members of management bodies.
В настоящее время, в России, идёт серьезное реформирование гражданского законодательства. Существенные изменения внесены в Гражданский кодекс Российской Федерации (ч. 1).1 Особое значение имеют изменения, касающиеся органов управления юридического лица, которые вступили в силу с 1 сентября 2014 г., предусмотренные Федеральным законом от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ.2
Так, в соответствие с п. 1 ст. 53 ГК РФ «юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени в соответствие с законом, иными правовыми актами и учредительным документом». Новая редакция определяет действия органов юридического лица, как представителей (п. 1 ст. 182 ГК РФ).
В п. 10 Информационного письма ВАС РФ от 10 декабря 2013 г. № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской
1 Гражданский кодекс Российской Федерации (ч. 1). Федеральный закон от 30 ноября 1994 г. № 51-ФЗ (в ред. от 5 мая 2014 г., с изм. и доп., вступ. в силу с 1 сентября 2014 г.) // СЗ РФ. 1994. № 32. Ст. 3301.
2 О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации. Федеральный закон от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ // СЗ РФ. 2014. № 1. Ст. 2304.
Федерации» дается разъяснение, что положение лица, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, и положение представителя во многом аналогичны. И орган юридического лица, и представитель действуют от имени соответствующего лица, создавая для него права и обязанности.3
По мнению профессора В.К. Андреева, включение в п. 1 ст. 53 ГК ГФ слов «от его имени», с одной стороны, значительно ослабляет руководящую роль единоличных органов юридического лица в осуществлении предпринимательской деятельности корпораций, а с другой, допускает регулирование управленческих отношений гражданским правом на уровне, как провозглашалось в советский период, основного «первичного звена народного хозяйства».4
Любое юридическое лицо образует единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор), а в случаях установленных законом или уставом, образуется коллегиальный исполнительный орган управления юридического лица (дирекция, правление).
3 Информационное письмо ВАС РФ от 10 декабря 2013 г. № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» // СПС «Консультант-плюс».
4 Андреев В.К. Развитие понятия юридического лица // Гражданское право. 2014. № 4. С. 3-7.
В соответствие с ч. 3 п. 1 ст. 53 ГК РФ учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица могут быть предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Согласно анализу содержания ст. 53 ГК РФ такая возможность предоставлена хозяйственным обществам. Рассматриваемые изменения не затронут юридических лиц, осуществляющих деятельность через своих участников, а не через органы управления (п. 2 ст. 53 ГК РФ). То есть, поправки не коснутся хозяйственных товариществ (полных товариществ и товариществ на вере). Ранее предусмотреть наличие нескольких руководителей, действующих без доверенности, было невозможно, хотя подобные требования заявлялись учредителями при регистрации юридического лица.1
Сведения о нескольких руководителях подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц. Какое значение имеет для корпоративного управления, подобное законодательное новшество? Очевидно, что принципы корпоративного управления приобретают более гибкий характер. Такие нововведения, как предполагается, позволят усилить контроль за исполнительным органом юридического лица со стороны его участников (акционеров), а также снизить риски неблагоприятных последствий вследствие неэффективного управления юридическим лицом.
Безусловно, при использовании подобной системы управления необходимо разграничить полномочия всех со-руководителей, как правило, такая дифференциация проводится по сегментам рынка (потребительскому, географическому, закупочному и пр.), по сегментам управления (финансовый директор, технический директор и т.п.) и т.д.
Однако, использование такой системы управления обществами, вполне может приводить и к неблагоприятным (конфликтным) ситуациям, в силу столкновения авторитетов «делового решения» руководителей. Однако законо-
1 Определение ВАС РФ от 1 октября 2013 г. № ВАС-13083/13 -Аналитический обзор от 25 сентября 2014 г. // СПС «Консультант-плюс».
датель, опираясь на принцип диспозитивности, передает право самостоятельно определять способы более эффективного управления участникам (акционерам) юридического лица.
Подобная система управления встречается в мировой практике, имеются как отрицательные, так и положительные результаты. Негативную оценку подобной системе управления дают такие компании, как производитель мобильных телефонов BlackBerry (со-руководство с 1992 по 2012 гг.), мировая компания IT-индустрии SAP AG (со-руководство с 2010 по 2013 гг.), американская фаст-фуд корпорация Chipotle Mexican Grill (со-руководство с 2009 г.), DaimlerChrysler AG (со-руководство с 1998 по 2000 гг.) и Citigroup (со-руководство с 1999 по 2000 гг.)2. В 1998 г. произошло два значимых слияния - американских банков Travelers Group Inc. c Citicorp (Citigroup) и автогигантов DaimlerBenz AG с Chrysler Corporation (DaimlerChrysler AG). Ввиду того, что оба слияния окрестили «слиянием равных», на первых порах компании применяли систему со-руководства, однако затем доминирующие силы установили единоличный контроль. Положительные примеры демонстрируют крупный канадский холдинг Power Corporation of Canada, с 2005 г. Gensler Architects - одно из известнейших архитектурных бюро в мире (38 место в рейтинге Fortune 500), Deutsche Bank AG (с 2012 г.), Samsung (c 2013 г.) и Online Tech - один из крупнейших американских центров по обработке хранению информации (с 2013 г.).3
Еще одним широко обсуждаемым вопросом является проблема, связанная с ответственностью членов органов управления хозяйственных обществ.
В соответствие с п. 3. ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдатель-
2 Принцип «двух ключей» им иные особенности внутрикорпоративного управления по новой редакции ГК РФ // http://bondstock.ru/
3 Там же.
Гражданское право
ного или иного совета, правления и т.п.). Данное положение дополняется ст. 53.1 ГК РФ, которая определяет меру ответственности указанных лиц, как возмещение убытков, по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица. Данная мера ответственности будет применяться в случае, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Таким образом, при решении вопроса об ответственности члена (членов) органа корпорации за недобросовестные действия в отношении представляемого им юридического лица следует определять его как самостоятельного субъекта, отвечающего за убытки, причиненные им (ими) юридическому лицу (п. 3 ст. 53 ГК РФ)
В дополнение к сказанному, в определении Конституционного Суда РФ от 29 мая 2014 г. «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы граждан Красильникова Александра Львовича и Красильниковой Ольги Александровны на нарушение их конституционных прав пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации»1 дано разъяснение, что нормы п. 3 ст. 53 ГК РФ, устанавливающие критерии надлежащего исполнения лицами, осуществляющими управление организациями, своих обязанностей, а также право учредителей (участников) обратиться к ним с требованием о взыскании убытков, причиненных юридическому лицу, направлены на защиту прав и интересов как самого юридического лица, так и иных участников корпоративных отношений и сами по себе не исключают возможности взыскания убытков, причиненных участникам хозяйственного общества, с бывшего генерального директора после ликвидации данного обще-
1 Определение Конституционного Суда РФ от 29 мая 2014 г. «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы граждан Красильни-кова Александра Львовича и Красильниковой Ольги Александровны на нарушение их конституционных прав пунктом 3 статьи 53 Гражданского Кодекса Российской Федерации» // СПС «Консультант-плюс».
ства при соблюдении условий привлечения лица к гражданско-правовой ответственности.2 Таким образом, к ответственности могут привлекаться не только действующие, но и бывшие руководители юридического лица, в случае, если их деятельность не отвечала установленным в ст. 53 ГК РФ правилам.
В защиту руководителей высказана позиция Арбитражного Суда РФ в Постановл
Для дальнейшего прочтения статьи необходимо приобрести полный текст. Статьи высылаются в формате PDF на указанную при оплате почту. Время доставки составляет менее 10 минут. Стоимость одной статьи — 150 рублей.