Организационно-правовые формы ведения сельского хозяйства
Е.В. Сергеева
ОСОБЕННОСТИ НАСЛЕДОВАНИЯ ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
Вопрос о наследовании доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью является дискуссионным и недостаточно исследованным в юридической литературе. И, прежде всего, это связано с тем, что наукой не выработано единого подхода к пониманию юридической природы доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Поэтому прежде, чем рассматривать вопрос о наследовании доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, следует определиться со значением понятия «доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью».
Итак, на вопрос о понятии и правовой природе доли участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью существуют различные точки зрения.
В соответствии с одной из них, акция или доля участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью является обязательственным правом требования. Этой позиции придерживаются, например, такие учёные, как А.А. Игнатенко, С.Н. Мовчан1, В. Залесский, В.П. Камышанский. Так, В. Залес-ский пишет, что «...доля участника ООО в уставном капитале общества определяет размер обязательственного требования, принадлежащего участнику по отношению к обществу»2; В.П. Камышанский формулирует, что доля участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью представляет собой «пучок субъективных гражданских прав обяза-
1 Комментарий к Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» / Под ред. А.А. Игнатенко, С. Н. Мов-чана. М., 1999. С. 136.
2 Залесский В. Общество с ограниченной ответственностью в системе хозяйственных товариществ и обществ // Право и экономика. 1998. № 3. С. 19.
тельственно-правового характера.Они приобретаются участниками общества взамен на внесённый вклад в уставный капитал»3. Действительно, согласно п. 2 ст. 48 Гражданского кодекса РФ в отношении общества с ограниченной ответственностью его участники имеют обязательственные права.
Другой позиции придерживаются такие учёные, как С.Д. Могилевский, С.А. Бобков4, Е. Тимохина5, С. Шевченко6, Н. Бегунова7 и др. Данная концепция строится на следующих положениях. Объём прав, которые предоставляет доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью своему владельцу -участнику общества, включает в себя: право на получение части чистой прибыли общества, право на получение в случае выхода участника из общества или исключения из общества действительной стоимости доли, право на часть имущества общества в случае его ликвидации, оставшуюся после расчёта со всеми кредиторами. Это позволяет сделать вывод, что доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью есть совокупность имущественных прав. Так, С.Д. Могилевский констатирует, что «.доля (часть доли) в уставном капитале, будучи объектом гражданских прав, есть не что иное, как разновидность объектов иму-
3 Камышанский В.П. Некоторые особенности формирования уставного капитала общества с ограниченной ответственностью // Актуальные проблемы частноправового регулирования. Материалы Всероссийской IV научной конференции молодых учёных. Самара, 23-24 апреля 2004 г. / Отв. ред. Ю.С. Пивоваров, В.Д. Рузанова. Самара, 2004. С. 79.
4 Бобков С.А. Уступка доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью // Журнал росс. права. 2002. № 7. С. 23.
5 Тимохина Е. Продажа доли в уставном капитале ООО: платить ли НДС? // Экономика и жизнь. 2000. № 13. С. 5.
6 Шевченко С. Переход долей общества с ограниченной ответственностью // Законность. 2004. № 10. С. 12.
7 Бегунова Н. Наследование долей в ООО // ЭЖ-Юрист. 2004. № 15. С. 4.
1
щественных прав» . Автор подчёркивает, что доля в уставном капитале является условной величиной и определяет объём обязательственных прав участников (п. 2 ст. 48 Гражданского кодекса Российской Федерации). В свою очередь, «...обязательственные права есть не что иное, как разновидность имущественных прав, поскольку к последним относятся субъективные права участников правоотношений, связанных с владением, пользованием и распоряжением имуществом, а также теми материальными (имущественными)
требованиями, которые возникают между участниками гражданского оборота по поводу распределения этого имущества и обмена»2.
Следует согласиться с мнением И.А. Саяпиной, что данная позиция не учитывает то обстоятельство, что далеко не все права владельца доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью имеют имущественное содержание. Это справедливо только для случаев, когда объектом обязательственного правоотношения, возникающего между участником и обществом, выступают имущество или имущественные права. При этом, не учитываются другие объекты гражданских прав, указанные в ст. 128 Гражданского кодекса Российской Федерации, например, такие объекты, как информация. За рамками имущественного содержания находятся права информационного, организационного характера (право участвовать в управлении делами общества, получать информацию о деятельности общества и др.)3. Следовательно, научная позиция, согласно которой доля участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью относится к имущественным правам, игнорирует другие обязательственные отношения между обществом и его участниками.
Сравнительно недавно в научной литературе была выдвинута новая концепция о правовой природе доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, которую предложила И.А. Саяпина. По мнению,
1 Могилевский С.Д. Органы управления хозяйственным обществом: Правовой аспект: Монография. М., 2001. С. 79.
2 Там же. С. 79.
3 Саяпина И.А. Функции и структура уставного капитала общест-
ва с ограниченной ответственностью // Право и политика. 2005.
№ 6. С. 6.
И.А. Саяпиной, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью является отдельным, самостоятельным объектом гражданских прав, не входящим целиком ни в группу вещей, денег или ценных бумаг, иного имущества или имущественных прав, ни в группу нематериальных благ. При этом, автор подчёркивает, что «.доля в уставном капитале ООО, несомненно, обладает качеством, общим для всех объектов гражданских прав - это способность удовлетворять материальные и нематериальные потребности субъектов, носителей соответствующего права (участников общества). Доля участника в уставном капитале ООО -это специфический объект гражданских прав, на котором сосредотачивается интерес участников общества с ограниченной ответственностью. и который обладает комплексом присущих только ему характеристик»4.
Далее автор называет основные характеристики доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как специфического объекта гражданских прав, к которым относит абстрактность, обязательственно-правовой характер, сочетание имущественных и неимущественных начал и отчуждаемость. Думается, что научная позиция И.А. Саяпиной относительно юридической природы доли в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью не является в достаточной мере обоснованной, поскольку при таком подходе вообще невозможно отнести долю в уставном капитале к какому-либо из видов объектов гражданских прав, называемых в ст. 128 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Представляется необходимым рассмотреть весьма интересную концепцию В.А. Лапача и А.В. Урюжниковой,5 которые считают, что доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не является вещью, предметом или ценной бумагой, не является она и имущественным (обязательственным) правом требования к обществу. Обосновывая данную позицию, В.А. Лапач пишет: «Действительно, может ли существовать имущественное
4 Там же. С. 7.
5 Урюжникова А.В. Правовая природа доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью // Гражданское право. 2006. № 1. С. 10.
право обязательственной природы, относительно которого можно с уверенностью утверждать только одно: должником, противостоящим владельцу доли, является товарищество или общество, в уставном капитале которого соответствующая доля выделена? Ведь все остальные параметры такого права остаются неопределёнными: заранее неизвестны не только стоимостные, количественные параметры требования, но даже и момент возникновения требования не может быть определён ранее того, как наступят указанные в Законе юридические факты или состояния (выход участника из товарищества или общества; предложение о продаже доли одним из участников с реализацией преимущественного, пропорционального доле права требования другими участниками; распределение полученной прибыли пропорционально доле; получение ликвидационного остатка соразмерно доле и др.»1. Таким образом, согласно мнению В.А. Лапача, доля в уставном капитале должна быть отнесена не к «имущественным правам», а к «иному имуществу» в соответствии со ст. 128 Гражданского кодекса Российской Федерации.2 На наш взгляд, аргументация В.А. Лапача представляется наиболее убедительной, что позволяет сделать вывод о том, что доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью должна рассматриваться в правоприменительной практике как имущество, которое предоставляет его правообладателю определённые права, причём как имущественные, так и неимущественные.
Таким образом, в современной теории гражданского права не существует единого мнения по вопросу о том, что же следует понимать под термином «доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью». В свою очередь, это приводит к тому, что даже в российском законодательстве неоднозначно решается вопрос о том, что конкретно выступает объектом наследования в данном случае - доля как имущество или права участников, связанные с обладанием долей в уставном капитале.
Как следует из названия ст. 1176 Граж-
1 Лапач В.А. Система объектов гражданских прав: Теория и судебная практика. СПб., 2002. С. 489.
2 Лапач В.А. Доля в уставном капитале как имущество // ЭЖ-
Юрист. 2005. № 28. С. 6.
данс
Для дальнейшего прочтения статьи необходимо приобрести полный текст. Статьи высылаются в формате PDF на указанную при оплате почту. Время доставки составляет менее 10 минут. Стоимость одной статьи — 150 рублей.