ОСПАРИВАНИЕ ДЕЙСТВИЙ ДОЛЖНИКА, НАПРАВЛЕННЫХ
НА ИСПОЛНЕНИЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ И ОБЯЗАННОСТЕЙ, ВОЗНИКАЮЩИХ В СООТВЕТСТВИИ С ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВОМ, В РАМКАХ ДЕЛА О НЕСОСТОЯТЕЛЬНОСТИ (БАНКРОТСТВЕ) ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА САВИН Дмитрий Геннадьевич,
аспирант Юридического института Московского государственного университета путей сообщения (МИИТ), заместитель начальника Управления учебных заведений и правового обеспечения Федерального агентства железнодорожного транспорта. E-mail: d.savin@roszeldor.ru
Краткая аннотация: современное российское законодательство о несостоятельности (банкротстве) предоставляет право оспаривать не только сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, но и действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством РФ о таможенном деле, процессуальным законодательством РФ и другими отраслями законодательства РФ. В настоящей статье рассмотрены некоторые практические аспекты применения данной новеллы.
Current Russian legislation on insolvency (bankruptcy) grants the right to challenge not only the transactions made by the debtor or by other persons on debtor's behalf, but also actions aimed at fulfillment of obligations and duties under the civil, labour, family law, tax and levies legislation, tax legislation of the Customs Union and (or) customs legislation of the Russian Federation, procedural law of the Russian Federation and other branches of law of the Russian Federation. The given article will review the practical aspects of the given law innovation.
Ключевые слова: несостоятельность; банкротство; оспаривание сделок должника; недействительность сделок.
Insolvency; bankruptcy; challenging of debtor's transactions; invalidity of transactions.
В отношении оспаривания сделок должни-
ка еще Г.Ф. Шершеневич в свое время отмечал следующее: «Право опровержения предполагает, что конкурсные кредиторы не в состоянии получить полное удовлетворение из наличного имущества должника. Оно представляет собой требование, обращенное к третьему лицу, о возвращении в конкурсную массу той ценности, которую это лицо получило от должника по сделке, совершенной перед объявлением несостоятельности»1.
В силу положений современного российского законодательства о несостоятельности (банкротстве) (п. 3 ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)») под сделками, которые могут оспариваться по правилам гл. 111.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым,
семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством РФ о таможенном деле, процессуальным законодательством РФ и другими отраслями законодательства РФ. Также, правила, предусмотренные гл. 111.1 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), применяются к действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, к оспариванию соглашений или приказов об увеличении размера заработной платы, о выплате премий или об осуществлении иных выплат в соответствии с трудовым законодательством РФ и к оспариванию самих таких выплат.
Как справедливо указал О.Р. Зайцев , в российском праве (как в доктрине, так и в судебной практике) вопрос о том, является ли передача иму-
1 Шершеневич Г.Ф. Курс торгового права. Т. 4: Торговый процесс. Конкурсный процесс. М.: Статут, 2003. С. 338.
2 О несостоятельности (банкротстве). Пункты 1, 3 ст. 61.1 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ (в ред. от 13 июля 2015 г.) // СЗ РФ. 2002. № 43.
3 Зайцев О.Р. Несостоятельность (банкротство): научно-практический комментарий новелл законодательства и практики его применения / В.В. Витрянский, В.В. Бациев, А.В. Егоров и др.; под ред. В.В. Витрянского. М.: Статут, 2010 // СПС «Консультант-плюс».
Гражданское право
щественного права во исполнение обязательства сделкой, до сих пор остается спорным, в связи с чем, долгое время и при банкротстве судебная практика по вопросу о возможности оспаривания платежей и иных совершаемых во исполнение обязательств передач имущества была не единообразной . Однако с принятием Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 апреля 2009 г. (в ред. от 30 июля 2013 г.) № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»2 (п. 5) и вступлением в силу Закона № 73-Ф3 этот вопрос применительно к оспариванию сделок в рамках дела о банкротстве получил окончательную ясность.
Так, в силу разъяснений, данных в п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 декабря 2010 г. (в ред. от 30 июля 2013 г.) № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением гл. ИИ Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»3 (далее - Постановление Пленума ВАС РФ № 63), сохраняющих свою силу до принятия соответствующих решений Пленумом Верховного Суда РФ (ч. 1 ст. 3 Федерального конституционного закона от 4 июня 2014 г. № 8-ФКЗ «О внесении изменений в Федеральный конституционный закон «Об арбитражных судах в Российской Федерации» и ст. 2 Федерального конституционного закона «О Верховном Суде Российской Федерации»4), по правилам гл. 111.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться:
- действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.);
- банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцепт-
1 Пример признания такой возможности - Постановление ФАС Дальневосточного округа от 04.10.2005 № Ф03-А04/05-1/2733, а отрицания - в Постановлении ФАС Московского округа от 29.04.2004, 22.04.2004 № КГ-А40/2896-04 // СПС «Консультант-плюс».
2 Вестник ВАС РФ. 2009. июль. № 7.
3 Вестник ВАС РФ. 2011. март. № 3.
4 СЗ РФ. 2014. № 23. Ст. 2921.
ное, так и на основании распоряжения клиента);
- выплата заработной платы, в том числе премии;
- брачный договор, соглашение о разделе общего имущества супругов;
- уплата налогов, сборов и таможенных платежей как самим плательщиком, так и путем списания денежных средств со счета плательщика по поручению соответствующего государственного органа;
- перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника;
- действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения.
Следует отметить, что в п/п. 6 п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ № 63 в редакции, действовавшей до внесения в него изменений Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 июня 2012 г. № 36 , предусматривалась возможность оспаривания не только действий по исполнению определения об утверждении мирового соглашения, но и также само мировое соглашение.
Возможность оспаривания мирового соглашения вполне оправданно некоторыми авторами6 признавалась спорной, поскольку, несмотря на то, что мировое соглашение в основе своей является гражданско-правовой сделкой, оно имеет и процессуальное содержание, в связи с чем, судебная практика исходит из недопустимости оспаривания мирового соглашения как сделки в отдельном процессе, а предписывает обжаловать судебный акт об утверждении мирового соглашения7.
Вместе с тем, в период действия разъяснений Пленума ВАС РФ, данных в Постановлении № 63 в редакции до 22 июня 2012 г., по одному из дел о банкротстве8 автору настоящей статьи, являясь представителем собрания кредиторов, совместно с конкурсным управляющим удалось признать недействительной сделкой -мировое соглашение о новации денежного обязательства в обязанность передать в собствен-
5 Вестник ВАС РФ. 2012. август. № 8.
6 Зайцев О.Р. Указ. соч.
7 Постановление Президиума ВАС РФ от 30 сентября 2003 г. № 4161/03 // СПС «Консультант-плюс».
8 Дело № А41-34528/10 Арбитражного суда Московской области // // СПС «Консультант-плюс». http://kad.arbitr.ru/Card/a14daf1d-85e1-4а90-а9е2-ЬЬ1 Ь21514356 (20 августа 2015 г.).
ность кредитора земельный участок должника.
При этом ситуация по данному делу была осложнена тем, что имел место тот редкий случай когда мировое соглашение не устанавливало нового обязательства, подлежащего исполнению в последующем (что и являлось бы предметом оспаривания), а само мировое соглашение непосредственно (без исполнения) фиксировало факт исполнения обязанности по передаче должником земельного участка в собственность третьего лица вместо исполнения обязанности по возврату долга (новация). Кроме того, суд общей юрисдикции, принявший судебное постановление об утверждении мирового соглашения, отказал конкурсному управляющему в удовлетворении заявления о восстановлении пропущенного процессуального срока указав, что срок для обжалования должником пропущен, а конкурсный управляющий, действующий от своего имени но в интересах должника, не является самостоятельным лицом, участвующим в деле по утверждению мирового соглашения. При этом, как отметил суд, тот факт, что конкурсный управляющий должника сразу же обратился в суд, как только узнал о наличии мирового соглашения, не является уважительной причиной пропуска должником срока на обжалование.
В качестве других примеров оспаривания сделок (действий) должника по п. 3 ст. 61.1 Закона о банкротстве в рамках этого дела о банкротстве (№ А41-34528/10 Арбитражного суда Московской области) можно указать на признание недействительными сделками действи
Для дальнейшего прочтения статьи необходимо приобрести полный текст. Статьи высылаются в формате PDF на указанную при оплате почту. Время доставки составляет менее 10 минут. Стоимость одной статьи — 150 рублей.