ОСПАРИВАНИЕ СДЕЛОК ДОЛЖНИКА В РАМКАХ ДЕЛА О НЕСОСТОЯТЕЛЬНОСТИ (БАНКРОТСТВЕ) ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА ПО ОСНОВАНИЯМ, ПРЕДУСМОТРЕННЫМ ГРАЖДАНСКИМ КОДЕКСОМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
САВИН Дмитрий Геннадьевич,
аспирант Юридического института
Московского государственного университета путей сообщения (МИИТ), заместитель начальника Управления учебных заведений и правового обеспечения Федерального агентства железнодорожного транспорта. E-mail: d.savin@roszeldor.ru
Краткая аннотация: в данной статье рассмотрены основания недействительности, предусмотренные Гоажданским кодексом Российской Федерации, которые наиболее часто встречаются по такой категории дел, как оспаривание сделок в рамках судебно-арбитражных дел о банкротстве.
The given article reviews the grounds of invalidity of transactions, stipulated by the civil Code of the Russian Federation, which are rather widespread within bankruptcy cases when challenging legal transactions.
Ключевые слова: несостоятельность; банкротство; оспаривание сделок должника; недействительность сделок.
Insolvency; bankruptcy; challenging of debtor's transactions; invalidity of transactions.
Еще римскими юристами было сформулировано правило: «Facta contra jus non valere» (с лат.: совершенное вопреки праву - недействительно). Исходя из традиционного для отечественной цивилистики подхода1 действительность сделок и в доктрине, и на практике обычно оценивается с позиций соответствия действующему законодательству их: субъектного состава; воли и волеизъявления; формы; содержания. Данный подход основывается на традиционном учении2 о четырех элементах всякой сделки, каждый из которых должен отвечать требованиям закона. Порок любого или нескольких указанных элементов сделки приводит к ее недействительности.
В этой связи, можно выделить четыре категории сделок, которые можно оспорить в рамках дела о банкротстве по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ).
1. Оспаривание сделок с пороками
1 Гражданское право: Учебник. В 3-х т. Т. 1. / Е.Н. Абрамова, Н.Н. Аверченко, Ю.В. Байгушева (и др.); под ред. А.П. Сергеева. М: РГ-Пресс, 2011. С. 445.
2 Гамбаров Ю.С. Гражданское право. Общая часть. М., 2003. С. 718-736; Советское гражданское право. Ч. 1 / Под ред. О.С. Иоффе, Ю.К. Толстого, Б.Б. Черепахина. Л., 1971. С. 167-188; Гражданское право. Т. 1 / Под ред. Е.А. Суханова. 3-е изд. М., 2005. С. 458, 480, 481; Гражданское право. Т. 1 / Под ред. В.П. Мозолина, А.И. Масляева. М., 2003. С. 280.
субъектного состава.
К числу сделок с пороками субъектного состава, учитывая специфику арбитражных дел о несостоятельности (банкротстве) юридических лиц, следует отнести:
- сделки, выходящие за пределы правоспособности юридического лица (ст. 173 ГК РФ),
3
так называемые внеуставные сделки ;
- сделки, совершенные без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления (ст. 173.1 ГК РФ);
- сделки, совершенные с нарушением представителем или органом юридического лица условий осуществления полномочий либо интересов представляемого или интересов юридического лица (ст. 174 ГК РФ);
- сделки, совершенные с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом (ст. 174.1 ГК РФ).
Относительно первого вида сделок следует учитывать, что ст. 173 ГК РФ распространяется не на любые внеуставные сделки, а лишь на
3 Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации. Ч. 1: Учебно-практический комментарий (постатейный) / Под ред. А.П. Сергеева. «Проспект», 2010 // СПС «Консультант-плюс».
сделки юридических лиц, обладающих общей правоспособностью, которая, однако, определенно ограничена их учредительными документами.
Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 90 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума ВС РФ № 25), сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному п. 1 ст. 173.1 ГК РФ, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления на ее совершение необходимо в силу указания закона (п. 2 ст. 3 ГК РФ).
Не может быть признана недействительной по этому основанию сделка, получение согласия на которую необходимо в силу предписания нормативного правового акта, не являющегося законом. По общему правилу последствием заключения такой сделки без необходимого согласия является возмещение соответствующему третьему лицу причиненных убытков (ст. 15 ГК РФ).
Пунктом 1 ст. 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом (п. 92 Постановления Пленума ВС РФ № 25).
Пунктом 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.
По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сдел-
1 Росс. газ. 2015. 30 июня. № 140.
ки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.
По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации) (абз. 1, 2, 5 п. 93 Постановления Пленума ВС РФ № 25).
Согласно п. 1 ст. 174.1 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (ст. 180).
Так, сделки, совершенные должником в ходе процедур наблюдения и финансового оздоровления с нарушением требований, установленных ст. 63, 64, 82 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), являются сделками с пороками субъектного состава в виду ограничений сделкоспо-собности должника, предусмотренных законом.
В силу положений п. 2 ст. 174.1 ГК РФ в случае распоряжения имуществом должника с нарушением запрета права кредитора или иного управомоченного лица, чьи интересы обеспечивались арестом, могут быть реализованы только в том случае, если будет доказано, что приобретатель имущества знал или должен был знать о запрете на распоряжение имуществом должника, в том числе не принял все разумные меры для выяснения правомочий должника на отчуждение имущества.
С момента внесения в соответствующий государственный реестр прав сведений об аресте имущества признается, что приобретатель должен был знать о наложенном запрете (ст. 81 ГК РФ). Осведомленность должника об аресте отчужденного имущества не является обстоятельством, которое имеет значение для решения
вопроса об истребовании имущества у приобретателя. Само по себе размещение судебного акта в сети «Интернет» не означает, что приобретатель является недобросовестным (п. 95 Постановления Пленума ВС РФ № 25).
2. Оспаривание сделок с пороками воли.
К данному виду сделок относятся мнимые и притворные сделки (ст. 170 ГК РФ). Некоторые авторы, например М.В. Кротов , относят данные сделки к сделкам с пороком содержания, поскольку подобные сделки обычно совершаются в незаконных целях. Однако следует согласиться с мнением профессора А.П. Сергеева, который на этот счет отметил, что, совершая мнимую или притворную сделку, стороны хотят лишь создать видимость возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, которые вытекают из этой сделки. Таким образом, налицо либо дефект внутренней воли, так как стороны вовсе не желают совершить сделку (мнимая сделка), либо несоответствие внутренней воли и волеизъявления, так как стороны желают достичь иных последствий, чем те, которые влечет заключенная ими сделка (притворная сделка) .
В практике дел о банкротстве сделки с пороками воли действительно часто совершаются в незаконных целях: либо с целью «наращивания» искусственной кредиторской задолженности в пользу формально не заинтересованного (по смыслу ст. 19 Закона о банкротстве) по отношению к должнику лица (мнимые сделки), либо с целью «прикрыть» вывод имущества должника формально легальным способом (сделкой), как правило, без должного имущественного предоставления должнику (притворные сделки).
В отношении мнимых сделок следует отметить один важный практический аспект -шанс успешно оспорить такую сделку в независимости от истечения срока исковой давности.
Так, по одному из дел о банкротстве3 конкурсный управляющий в 2011 г. оспорил мнимую
1 Гражданское право: Учебник. В 3-х т. Т. 1. 6-е изд., перераб. и доп. / Под ред. А.П. Сергеева, Ю.К. Толстого. М.: ТК Велби, Проспект, 2006. С. 308 (автор главы - М.В. Кротов).
2 Гражданское право: Учебник. В 3-х т. Т. 1. / Е.Н. Абрамова, Н.Н. Аверченко, Ю.В. Байгушева (и др.); под ред. А.П. Сергеева. М: РГ-Пресс, 2011. С. 460 (автор главы - А.П. Сергеев).
3 Дело № А41-34528/10 Арбитражного суда Московской области //
СПС КонсультантПлюс. http://kad.arbitr.ru/Card/a14daf1d-85e1-4a90-a9c2-bb1b2f514356 (1 июля 2015 г.).
сделку - договор возмездного оказания услуг, заключенный в 2007 г. При этом позиция
Для дальнейшего прочтения статьи необходимо приобрести полный текст. Статьи высылаются в формате PDF на указанную при оплате почту. Время доставки составляет менее 10 минут. Стоимость одной статьи — 150 рублей.