научная статья по теме ПОНЯТИЕ И ФУНКЦИИ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ Государство и право. Юридические науки

Текст научной статьи на тему «ПОНЯТИЕ И ФУНКЦИИ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ»

Предпринимательское право

Е.В. Сергеева

ПОНЯТИЕ И ФУНКЦИИ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

Одним из основных признаков общества с ограниченной ответственностью как юридического лица является имущественная обособленность, которая реализуется, в первую очередь, в конструкции уставного капитала общества. Следует отметить, что в законодательстве Российской Федерации отсутствует легальное определение понятия уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, не выработано единого определения и в теории гражданского права.

До принятия ч. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации1 понятие «уставный капитал» не использовалось в законодательстве нашей страны. Для обозначения имущественной базы юридического лица в дореволюционный период применялись такие понятия, как «складочный капитал», «акционерный капитал», «основной капитал»; в советское же время активно использовалось понятие «уставной фонд», под которым понималась «денежная оценка закреплённых за предприятием основных фондов и оборотных средств, зафиксированных на балансе предприятия2». Поэтому тот факт, что понятие «уставный капитал общества с ограниченной ответственностью» было введено в законодательство Российской Федерации без соответствующего его определения, не может не вызывать критики. Не появилось определения данного понятия и в принятом в 1998 г. Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью3», который по-

1 Гражданский кодекс Российской Федерации (ч. 1). Федеральный закон от 30 ноября 1994 г. № 51-ФЗ (с изм. от 29 декабря 2006 г. № 258-ФЗ) // СЗ РФ. 1994. № 32. Ст. 3301.

2 Тарасенко Ю.А. Кредиторы: защита их имущественных прав. М.: Юркнига, 2004. С. 38.

3 Об обществах с ограниченной ответственностью. Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ (с изм. от 18 декабря 2006 г. № 231-ФЗ) // СЗ РФ. 1998. № 7. Ст. 785.

святил правовому регулированию уставного капитала общества с ограниченной ответственностью значительное количество норм.

В первую очередь, следует обратить внимание на гл. 3 «Уставный капитал общества. Имущество общества», в которой регулируются такие вопросы, как структура уставного капитала, определение его минимального размера (ст. 14 Федерального закона), порядок формирования (ст. 15 и 16 Федерального закона), увеличения (ст. 17, 18 и 19 Федерального закона) и уменьшения (ст. 20 Федерального закона) уставного капитала, переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам (ст. 21 Федерального закона), залог долей в уставном капитале общества (ст. 22 Федерального закона), приобретение обществом доли (части доли) в уставном капитале общества (ст. 23 и 24 Федерального закона), обращение взыскания на долю (часть доли) участника общества в уставном капитале общества (ст. 25 Федерального закона), выход участника общества из общества (ст. 26 Федерального закона). Поскольку понятие «уставный капитал» активно используется в нормативных правовых актах, и что особенно важно, данный термин употребляется в определении понятия «общество с ограниченной ответственностью», необходимо в ст. 90 ГК РФ и ст. 14 Федерального закона № 14-ФЗ дать его определение.

В условиях отсутствия легального определения понятия «уставный капитал общества с ограниченной ответственностью» складывается такая ситуация, когда данное понятие неоднозначно трактуется и в юридической литературе. Например, в толковом словаре «Бизнес и право» (Правовая система «Гарант») приводится

следующее определение понятия уставного капитала хозяйственного общества: «Уставный капитал - это сумма капитала, которую выделяют акционерные общества и другие предприятия для начала деятельности. Определяется договором и уставом. Уставный капитал создаётся от продажи акций, частных вложений капиталов, государственных средств, а также ноу-хау, патентов, лицензий и т.д. В уставный капитал входит стоимость основных и оборотных средств1». Аналогичное определение приводится и в Биржевом словаре под редакцией В.Ф. Корельского и Р.В. Гаврилова: «Уставный капитал - это сумма денежного капитала, которую вносит учредитель акционерного общества, банка для начала деятельности. Определяется договором и уставом»2. Однако, как правильно подчёркивает А.Н. Кирсанов, «акционерные общества не могут «...выделять уставный капитал для начала деятельности» хотя бы просто потому, что к этому моменту (моменту начала деятельности) они не существуют de iure»3. Данное положение в полной мере применимо и к обществам с ограниченной ответственностью, ведь формирование уставного капитала завершается уже после государственной регистрации хозяйственного общества.

В современной литературе существуют и такие определения понятия «уставный капитал», которые вообще не дают никакой информации об этом понятии, поскольку страдают тавтологией. Таково, например, определение, приводимое в Толковом экономическом и финансовом словаре Бернара и Колли: «Уставный капитал - legal capital - размер капитала, определяемый уставом при создании компании»4. Практически аналогично этому определению и следующее: «Уставный капитал - это капитал, размер которого закрепляется в уставе»5. Весьма оригинально и определение, предложе-

1 Электронная правовая система «Гарант». Толковый словарь «Бизнес и право».

2 Корельский В.Ф., Гаврилов Р.В. Биржевой словарь. В 2-х т. М., 2000.

3 Кирсанов А.Н. Порядок формирования и изменения уставного капитала акционерных обществ по российскому и английскому праву: Дисс. ... канд. юрид. наук: 12.00.03. М., 2006. С. 20.

4 Бернар и Колли. Толковый экономический и финансовый словарь: французская, русская, английская, немецкая, испанская терминология. 1997. Т. 1. С. 287.

5 Кулагин М.И. Избранные труды. М.: Статут, 1997. С. 85.

нное Р.Т. Батистой, который рассматривал уставный капитал как «постоянный бухгалтерский шифр. выражающий имущество, которое должно существовать, а не то, что действительно существует»6.

Некоторые авторы вообще предлагают рассматривать понятие «уставный капитал общества с ограниченной ответственностью» с двух позиций: с экономической позиции и с точки зрения норм гражданского права. Так, по мнению Н.А. Лытневой, с экономической точки зрения уставный капитал является основным и первоначальным элементом собственного капитала и «.представляет собой сумму вкладов, инвестированных собственниками в имущество организации для обеспечения его уставной деятельности», а с позиции норм гражданского права «.уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов»7. Однако не понятно, для чего необходимо разделение определения данного понятия на две трактовки, если по сути дела приведённые определения характеризуют понятие «уставный капитал» с двух различных сторон, а будучи соединёнными в одно определение, они дали бы более полную характеристику исследуемому явлению. Поэтому в данном случае можно согласиться с мнением О.А. Серовой, которая полагает, что рассмотрение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью с экономической и гражданско-правовой позиции является однобоким и «нет смысла проводить различие в понятии уставного капитала в зависимости от того, кто занимается его исследованием: юрист или экономист»8, при условии, чтобы в одном понятии освещались и экономический, и правовой аспекты данного явления.

С учётом такого комплексного подхода своё определение предлагает И.А. Саяпина: «Уставный капитал ООО - это исчисляемая в

6 Батиста Р.Т. Правовое регулирование акционерных обществ в Панаме: Автореф. на соиск. ... уч. ст. канд. юрид. наук. М., 1978. С. 80; Тарасенко Ю.А. Кредиторы: защита их имущественных прав. М.: Юркнига, 2004. С. 39.

7 Лытнева Н.А. Учёт и анализ уставного капитала при создании, реорганизации и ликвидации общества с ограниченной ответственностью. М.: Дело и Сервис, 2004. С. 12.

8 Серова О.А. Право собственности общества с ограниченной ответственностью: Дисс. ... канд. юрид. наук: 12.00.03. Коломна, 2001.С. 64.

денежном выражении величина, отражающая минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов, и определяемая совокупностью стоимостей номинальных долей участников общества»1. Однако и это определение не выдерживает критики, прежде всего, потому, что нельзя давать определение понятию «уставный капитал» через слово «величина», ведь это не какая-то условная единица, это реальное имущество, точнее, его минимальная часть, которая выделяется, прежде всего, с целью гарантирования интересов кредиторов общества и ограничения ответственности его участников.

Несколько похожее определение предлагает и С.А. Макаров: «Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью представляет собой определённую денежную сумму, образуемую за счёт вкладов учредителей, предназначенную для обеспечения деятельности общества, защиты имущественных интересов кредиторов общества и определения долей участия учредителей (участников) общества»2. При всей разносторонности подхода к рассмотрению данного определения через призму функций уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, не может не вызывать сомнения тот факт, что данное определение приводится автором через словосочетание «определённая денежная сумма», поскольку представляется, что уставный капитал - это не просто денежная сумма, а выраженная в денежном эквиваленте совокупность объектов гражданских прав, вносимых учредителями общества в качестве вкладов, которыми, согласно п. 1 ст. 15 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.

Вообще термин «капитал» (от лат. сарИаПэ - главный) используется в хозяйственных отношениях для определения совокупных

1 Саяпина И.А. Функции и структура уставного капитала общества с ограниченной ответственностью // Право и политика. 2006. № 6.

2 Макаров С.А. Общество с ограниченной ответственностью как субъект гражданского права: Дисс.

Для дальнейшего прочтения статьи необходимо приобрести полный текст. Статьи высылаются в формате PDF на указанную при оплате почту. Время доставки составляет менее 10 минут. Стоимость одной статьи — 150 рублей.

Показать целиком

Пoхожие научные работыпо теме «Государство и право. Юридические науки»