научная статья по теме ПРОБЛЕМЫ ЮРИДИЧЕСКОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТИ ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ Государство и право. Юридические науки

Текст научной статьи на тему «ПРОБЛЕМЫ ЮРИДИЧЕСКОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТИ ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ»

Г. Л. Рубеко

ПРОБЛЕМЫ

ЮРИДИЧЕСКОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТИ ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ

Большое значение для эффективной деятельности акционерного общества имеет привлечение к ответственности лиц, занимающих должности в органах управления обществом. При этом, лаконичность формулировок акционерного законодательства РФ, посвященных ответственности, которые содержатся в акционерном законодательстве РФ, приводит к определенным сложностям в практике их применения.

Отметим, что общие основания ответственности членов совета директоров, единоличного исполнительного органа, управляющей организации и управляющего регулируются ст. 71 Федерального закона РФ от 26 декабря 1995 г. «Об акционерных обществах» (далее Закон об АО)1. Положения статьи основаны на ст. 53 ГК РФ, касающейся ответственности лиц, которые в силу закона или учредительных документов юридического лица выступают от его имени.

Ответственность, предусмотренную ст. 71 Закона об АО, могут нести члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), временный единоличный исполнительный орган, а также коммерческая организация (управляющая организация) или индивидуальный предприниматель (управляющий), которым по договору переданы полномочия единоличного исполнительного органа обще-

1 СЗ РФ. 1996. № 1. Ст. 1; № 25. Ст. 2956; 1999. № 22. Ст. 2672; 2001. № 33 (ч. 1). Ст. 3423; 2002. № 12. Ст. 1093; № 45. Ст. 4436; 2003. № 9. Ст. 805.

ства.

По мнению В.П. Мозолина и А.П. Юденкова, положения ст. 71 Закона об АО распространяются также на членов временного коллегиального исполнительного органа2. Иногда в литературе для обозначения этих лиц используется общий термин - управляющие акционерного общества3. На наш взгляд, это не совсем правильно. Данный термин если и может быть употреблен, то только условно, так как Закон об АО под управляющим понимает индивидуального предпринимателя, которому по договору переданы полномочия единоличного исполнительного органа.

Вопрос о понятии гражданско-правовой ответственности - один из самых дискуссионных в юридической науке. Так, Р.О. Халфина полагала, что в юридической науке понятие ответственности используется как обозначение отрицательных последствий для лица, допустившего противоправный поступок4.

Академик С.Н. Братусь отмечал, что конкретная юридическая ответственность возникает после совершения лицом правонарушения, которое может быть вменено этому лицу. В возможности юридической ответственности выражается реакция государства на противоправное поведение5.

2 Мозолин В.П., Юденков А.П. Комментарий к Федеральному закону «Об акционерных обществах». М., 2002. С. 327.

3 Иванов И.Л. Гражданско-правовая ответственность лиц, участвующих в управлении акционерным обществом, в праве России и Германии: Дисс. ... канд. юрид. наук. М., 1999. С. 6.

4 Халфина Р.О. Общее учение о правоотношении. М., 1974. С. 316-317.

5 Братусь С.Н. Юридическая ответственность и законность. М., 1976. С. 114-117.

По мнению Н.С. Малеина, нормы ответственности реализуются (применяются) в правоотношении ответственности, которое возникает на основании юридического факта: правонарушения. Гражданским правонарушением Н.С. Малеин признает противоправное действие или бездействие, нарушающее нормы объективного права и субъективные права участников гражданского правоотноше-ния1.

О.С. Иоффе считал гражданско-правовую ответственность, прежде всего, санкцией за правонарушение, последствием, установленным в законе на случай его нарушения. Причем это такая санкция, которая влечет определенные лишения имущественного и личного характера2.

Как видно, указанные авторы подчеркивают ретроспективность ответственности. По их мнению, только в таком значении юридическая ответственность может быть с достаточной определенностью отграничена от иных видов социальной ответственности.

Однако ряд авторов не ограничивается подобным пониманием юридической ответственности. Так, П.Е. Недбайло полагал, что юридическая ответственность - это, в первую очередь, обязанность действовать правомерно3. Среди цивилистов подобного подхода придерживается В.А. Тархов. По его мнению, юридическая ответственность состоит в регулируемой правом обязанности дать отчет своим действиям и включает как позитивные обязанности лица, не связанные с правонарушением, так и обязанности вследствие совершения правонарушения4.

Мы можем согласиться с авторами первой группы, что такой подход к ответственности размывает грань между юриди-

1 Малеин Н.С. Правонарушение: понятие, причины, ответственность. М., 1985. С. 7, 49-50.

2 Иоффе О.С. Ответственность по советскому гражданскому праву. Л., 1955. С. 9, 92: Он же. Обязательственное право. Л., 1975. С. 95.

3 Недбайло П.Е. Система юридических гарантий применения советских правовых норм // Правоведение. 1971. № 3. С. 5052.

4 Тархов В.А. Ответственность по советскому гражданскому

праву. Саратов, 1973. С. 8-11; Гражданское право России.

Ч. 1: Учебник / Под ред. З.И. Цыбуленко. М., 1998. С. 425.

ческой и иными видами социальной ответственности. Помимо этого, ответственность, понимаемая в этом смысле, во многом будет совпадать с содержанием гражданско-правовых отношений. Применительно к гражданско-правовой ответственности лиц, участвующих в управлении обществом, такой подход предполагал бы рассмотрение содержания обязанностей этих лиц, в том числе должного характера их отношения к своим обязанностям не только в связи, но и вне всякой связи с каким-либо нарушением указанных обязанностей. В таком случае и здесь необходимо согласиться с И.Л. Ивановым5, вопрос о последствиях совершения указанными лицами правонарушений приобретал бы лишь второстепенное значение.

На наш взгляд, верным является определение, предложенное известным советским цивилистом О.С. Иоффе, который под ответственностью понимал санкцию за правонарушение, влекущую для правонарушителя отрицательные последствия в виде лишения субъективных гражданских прав либо возложения новых или дополнительных гражданско-правовых обязанностей6.

Рассмотрим возможные виды ответственности членов совета директоров, единоличного исполнительного органа, управляющей организации и управляющего. Нужно, однако, помнить, что ответственность лиц разнится в зависимости от того, о члене какого органа управления общества идет речь.

Говоря об ответственности членов Совета директоров (наблюдательного совета) общества, нужно подчеркнуть, что указанные лица и общество не связаны договорными отношениями. Это означает, что ответственность членов Совета директоров за причиненные обществу убытки носит внедоговор-ной характер. Необходимо определиться с разновидностью этих обязательств. Хотелось бы подчеркнуть, что данному вопросу уделяется очень мало внимания со стороны специалистов.

В Гражданском кодексе Российской

5 Иванов И.Л. Указ. соч. С. 26.

6 Иоффе О.С. Обязательственное право. М., 1975. С. 97.

Федерации выделяются два вида внедого-ворных обязательств: обязательства причинения вреда и обязательства из неосновательного обогащения. В зависимости от конкретных обстоятельств в рассматриваемом нами случае это может быть и то, и другое обязательство. Обязательство их причинения вреда возникает в том случае, если в результате действий (бездействия) членов Совета директоров был причинен вред, а из неосновательного обогащения, если член (члены) обогатились за счет общества без законных оснований. Нельзя согласиться с Б.Р. Карабельниковым, который считает, что ответственность члена Совета директоров - это ответственность за виновное нарушение внедоговорного обязательства «о добросовестности и разумности»1. На самом деле подобного юридического обязательства не существует. Нарушение требований закона о разумности и добросовестности является характеристикой вины как условия гражданско-правовой ответственности. Одним из доводов Б.Р. Карабельникова является то, что Закон об акционерных обществах использует термин убытки, а в гл. 59 («Обязательства вследствие причинения вреда») говорится о вреде2. Очевидно, что здесь не учитывается то, что гл. 59 распространяется на отношения вследствие причинения вреда как имуществу, так и жизни, и здоровью. В связи с этим, используется обобщенный термин вред, который характеризует умаление как имущественного, так и неимущественного блага. Когда говорят об имущественном вреде, используют термин убытки3.

На наш взгляд, отношения между исполнительным органом акционерного общества и самим обществом регулируются трудовым договором. Нарушение директором или членами правления возложенных на них по трудовому договору обязательств влечет

1 Карабельников Б.Р. Трудовые отношения в акционерных обществах. М., 2001. С. 34-35.

2 Там же. С. 35.

3 Гражданское право России. Ч. 1: Учебник / Под ред. З.И.

Цыбуленко. М., 1998. С. 433 (автор главы В.А. Тархов).

их ответственность, предусмотренную трудовым законодательством РФ.

Ныне действующий Трудовой кодекс РФ4, регулируя данные отношения, учитывает интересы как общества, так и тех руководителей, с которыми заключен трудовой договор.

В отличие от Трудового кодекса, Кодекс законов о труде РСФСР 1971 г. не предусматривал реального возмещения вреда, нанесенного обществу в процессе управления им.

Действующий Трудовой кодекс РФ в качестве общего правила устанавливает полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации (абз. 1 ст. 277). Как видно, убытки возмещаются не в полном объеме. Однако в этой же статье указывается, что федеральным законом могут быть установлены случаи, когда руководитель возмещает убытки, рассчитываемые в соответствии с положениями гражданского законодательства РФ. Отсюда вытекает, что к ответственности лица, являющегося единоличным исполнительным органом и членом коллегиального исполнительного органа акционерного общества, применяются положения ст. 71 Закона об акционерных обществах, в которой предусмотрено возмещение убытков. Согласно ст. 15 ГК Российской Феде

Для дальнейшего прочтения статьи необходимо приобрести полный текст. Статьи высылаются в формате PDF на указанную при оплате почту. Время доставки составляет менее 10 минут. Стоимость одной статьи — 150 рублей.

Показать целиком