/ ТРИБУНА МОЛОДОГО УЧЕНОГОI
тенденции развития законодательства об уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
Е.В. Сергеева, аспирантка Современной гуманитарной академии
Правовые нормы, относящиеся к уставному капиталу, представляют собой особую часть законодательных актов, регулирующих деятельность хозяйственных обществ. В соответствии со ст. 48 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из важнейших признаков юридического лица является его имущественная обособленность. Данный признак был присущ юридическому лицу на самом раннем этапе его исторической эволюции и не утратил своей актуальности и в настоящий момент. На современном этапе развития законодательства признак имущественной обособленности реализуется, в первую очередь, в конструкции уставного капитала. Уставный капитал является основой функционирования, имущественной базой юридического лица и выступает гарантией прав кредиторов по собственным обязательствам. В соответствии со ст. 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» [1] уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Таким образом, через данное положение раскры-
вается одна из важнейших функций уставного капитала - обеспечительная (или гарантийная). Безусловно, появление законодательных норм об уставном капитале общества с ограниченной ответственностью было связано с включением в Гражданский кодекс Российской Федерации этой новой для нашей правовой системы организационно-правовой формы. Однако сама конструкция уставного капитала общества с ограниченной ответственностью - это результат эволюции норм о юридическом лице вообще и о корпоративных имущественных отношениях в частности. Применяя понятие корпоративных имущественных отношений в рамках данной работы, мы поддерживаем точку зрения С.Д. Могилевского, И.А. Самойлова [2, с. 97-113] и В.И. Добровольского [3], согласно которой термин «корпорация» логично использовать как обобщающее понятие для всех организационно-правовых форм хозяйственных обществ.
Становление первых коллективных образований было вызвано экономическими запросами участников хозяйственных отношений. Сама идея
объединения личного имущества для достижения хозяйственных целей возникла еще в глубокой древности. Однако зарождение института юридического лица как инструмента для объединения имущества нескольких физических лиц произошло в римском праве.
Среди исследователей истории юридического лица в Древнем Риме распространено мнение, что понятие юридического лица зародилось в отношении городских общин, имущество которых было постепенно обособлено, в связи с чем муниципии стали уподобляться субъектам права. Однако римская община в представлении римских юристов являлась совокупностью ее участников, а не отдельным целым образованием. Кроме того, само название «юридическое лицо» не было известно римским юристам, не было выработано ими и понятие юридического лица как особого субъекта, противоположного лицу физическому.
Среди коллективных объединений в Древнем Риме были распространены товарищества (societas). С юридической точки зрения товарищество представляло собой консенсуальный договор, соглашение двух или нескольких лиц об участии в совместном достижении общей дозволенной цели общими средствами [4]. Данная форма возникла из соглашения между братьями после смерти их отца не разделять имущество и продолжать вести общее хозяйство. Участники товарищества несли солидарную ответственность за небрежность любого товарища. Древнеримское товарищество не признавалось юридическим лицом ни относительно самих участников, ни относительно
третьих лиц, поскольку, несмотря на наличие обособленности имущества, отсутствовала «персонификация» этого имущества, кроме того, товарищество не выступало в обороте от собственного имени, имело строго личный характер, разрушалось со смертью товарища, а также в любой момент могло быть прекращено по требованию одного из товарищей с выделением каждому из товарищей его доли.
Помимо товариществ в Древнем Риме существовали и корпорации (ит-уепИав), которые также представляли собой союзы лиц, объединившихся для достижения дозволенной цели, однако в отличие от товариществ, во-первых, в них допускалась перемена членов и, во-вторых, при выбытии из корпорации выбывающее лицо не имело права требовать выделения какой-либо доли имущества. Так, например, римский юрист Ульпиан отмечал, что в корпоративном объединении (ишуегзИаз) не имеет значения для бытия объединения, остаются ли в нем все время одни и те же члены или только часть прежних, или все заменены новыми; долги объединения не являются долгами его членов, и права объединения ни в какой мере не принадлежат отдельным членам объединения (Дигесты Юстиниана, 3-я книга, 4-й титул, 7-й фрагмент, §1-2). Однако собственности корпорации в то время не существовало: пока корпорация действовала, имущество принадлежало ее членам на праве общей собственности, когда же она прекращалась - имущество делилось между последним составом ее членов.
Следует отметить, что в императорское время в римском обществе вы-
работалось мнение, что община представляет собой отличный от членов, ее составляющих, субъект права. Понятие целого, отличного от составляющих его участников, было перенесено и на другие коллективные образования, существовавшие в Древнем Риме, - союзы римских откупщиков (collegia publi-canorum), союзы ремесленников (collegia fabrorum, pistorum), общества взаимопомощи, в частности, похоронные союзы (collegia funeratitia), императорскую казну (фиск), однако союзы (collegium) для римских юристов оставались лишь множественностью лиц. Несмотря на то что в отношениях с третьими лицами союзы рассматривались как единое целое, имущество союзов было скорее совместной собственностью лиц, их составляющих, чем обособленным от них имуществом [5, с. 402].
Римские юристы также спорили о том, могут ли коллективные образования быть субъектами владения. С владением связывалось понятие воли (animus possidendi), но наличие воли у коллективных образований отрицалось. На этом же основании отвергалась и их деликтоспособность. Поэтому несмотря на существование товариществ и корпораций, а также других коллективных объединений, создаваемых для ведения совместной хозяйственной деятельности, римскими юристами так и не была разработана конструкция юридического лица. Они уподобляли союзы, муниципии, императорскую казну лицу, но при этом не делали вывода о существовании двух видов лиц - физических и юридических.
Несмотря на это, именно в результате развития римских корпораций были
выделены основные правовые признаки юридического лица, воспринятые впоследствии многими учеными-цивилистами: идея самостоятельного выступления в обороте субъекта, отличного от физического лица, наличие обособленного имущества, существование корпорации независимо от выхода из состава отдельных членов, отсутствие взаимной ответственности корпорации и ее членов по долгам друг друга.
Дальнейший этап развития форм коллективных объединений связан с периодом Средневековья, когда появляются семейные товарищества (com-pagnia fraterna, societas fratrum), которые выступали в обороте под собственным именем, включавшем имена всех товарищей. В таких товариществах признавалась самостоятельность товарищеского имущества; существовала и полная солидарная ответственность товарищей по делам товарищества, причем кредиторы товарищества имели право на преимущественное удовлетворение своих требований перед кредиторами товарищей из имущества товарищества. Впервые правовое положение полного товарищества было определено законодательством Франции. В торговом ордонансе 1673 г. оно именовалось societe generale, что в переводе означает «обычное товарищество». Во французский торговый кодекс 1808 г. данное товарищество вошло под названием societe en nom collektif - «товарищество с коллективным именем». Эта форма была воспринята законодательством большинства европейских стран, однако не все государства признавали полное товарищество юридическим лицом.
Немного позднее, в XII-XIII веках, возникают морские товарищества. Морская торговля потребовала значительных капиталов, которые могли быть получены из вкладов нескольких лиц. С другой стороны, были люди, которые хотели ввести капитал в оборот, но при этом не становиться купцами, а нести риск имущественной ответственности лишь в пределах сумм отданного в предпринимательство капитала. Первоначально существовало лишь обязательство между купцом и вкладчиком, называющееся комменда (commanda, accomandita, accomenda), однако позже такие товарищества стали выступать как самостоятельные участники хозяйственного оборота, использующие для своей идентификации фирменное наименование, включающее в себя имя купца. Включение нового имени в фирму означало принятие личной ответственности по долгам товарищества. Привлекательность участия в коммандитном товариществе в качестве вкладчика состояла в том, что такое правовое положение позволяло «обойти» существующий в то время запрет на участие дворян и чиновников в торговле, а также избежать взимания высокого процента с капитала [6]. Имущественные отношения в коммандитном товариществе строились следующим образом. Учредитель объявлял стоимость корабля как основного капитала и количество частей, на которые делился этот капитал. Капитал и взносы выражались в денежной форме. Оплата доли участия исчерпывала все обязанности участников, хотя могла быть предусмотрена обязанность дополнительных взносов. Так, при увеличении размера
капитала участник был обязан увеличить долю участия. Управление осуществлялось общим собранием товарищей и выбираемым им директором. Решения принимались большинством голосов, количество голосов участника соответствовало числу долей участия в капитале. Отказ от участия в деятельности товарищества осуществлялся путем отчуждения доли участия и не влек прекращения товарищества. Личная ответственность по долгам товарищества признавалась лишь за владельцем корабля, ответственность же вкладчиков ограничивалась
Для дальнейшего прочтения статьи необходимо приобрести полный текст. Статьи высылаются в формате PDF на указанную при оплате почту. Время доставки составляет менее 10 минут. Стоимость одной статьи — 150 рублей.