научная статья по теме Финансовая результативность процессов слияния и поглощения компаний Экономика и экономические науки

Текст научной статьи на тему «Финансовая результативность процессов слияния и поглощения компаний»

В. Э. Евдокимова

кандидат экономических наук, доцент кафедры банковского дела Саратовского государственного социально-экономического университета

роблемы слияния и поглощения компаний на сегодняшний день являются предметом оживленных научных дискуссий. В процессе полемики высказываются абсолютно противоположные точки зрения на целесообразность и эффективность подобной реструктуризации компаний. Однако, вне зависимости от преобладания позитивных или негативных мнений по этому поводу, слияния и поглощения — это объективная реальность, заслуживающая всестороннего изучения.

Финансовая результативность процессов слияния и поглощения компаний

Среди представителей зарубежных научно-экономических школ принято использовать несколько определений данного понятия, например: «Слияние (merge, amalgamation) — объединение двух или более организаций в их общих интересах, целью которого является повышение эффективности» [1]. Г. Патрик, в свою очередь, отмечает: «Слиянием называется объединение двух корпораций, в котором выживает только одна из них, а другая прекращает свое существование. При слиянии поглощающая компания принимает активы и обязательства поглощаемой компании» [2, с. 21]. Можно выделить и еще одно определение: «Слияние — сделка, при которой одна фирма, обычно более крупная из двух, решает приобрести другую компанию, договаривается о цене с управляющими приобретаемой фирмы и затем покупает эту фирму» [3, с. 410]. В российском законодательстве это понятие тождественно по значению термину «присоединение», которым обозначают прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей организации, к которой они присоединяются. В конечном итоге, российское законодательство интерпретирует слияние как реорганизацию юридических лиц, при которой права и обязанности каждого из них переходят ко вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом [4, с. 11]. Необходимым условием оформления сделки при слиянии компаний является появление нового юридического лица. Как правило, новая компания образуется на основе 2 (или более) прежних фирм, полностью утрачивающих статус самостоятельных организаций. Она берет под свой контроль все активы и обязательства входящих в ее состав компаний, после чего они распускаются. В зарубежной прак-

© о

о о

УДК 339.137.22

тике такое объединение обозначается термином «консолидация».

С точки зрения некоторых авторов, «слиянием» обозначается весь спектр определенных сделок [5, с. 17]. В качестве конкретных его форм могут выступать:

• дружественное слияние (компания-покупатель делает менеджерам компании-«цели» тендерное предложение о покупке 95-100% акций);

• «жесткое» (недружественное, враждебное) слияние (компания-покупатель делает тендерное предложение непосредственно акционерам компании-«цели», минуя ее менеджеров, либо скупает крупные пакеты акций на вторичном рынке. При этом обычно приходится ограничиться контрольным или блокирующим пакетом);

• покупка всех или основных активов компании-«цели». В результате от нее остается лишь оболочка, обладающая денежными средствами от продажи активов. Компания может либо реинвестировать эти средства в новый бизнес, либо ликвидироваться.

Приобрести интересующие компанию-покупателя активы ей зачастую легче, чем осуществлять слияние, особенно если стоимость этих активов не дает оснований для расценивания их приобретения как крупной сделки, утверждаемой решением общего собрания акционеров компании-«цели», и позволяет ограничиться решением совета директоров. Проведение же процедуры слияния предполагает согласие на нее общих собраний акционеров обеих компаний.

В качестве типичной для России процедуры в данном случае можно указать скупку долгов, процедуру банкротства и изменение собственника компании-«цели».

Существует и другой подход, в рамках которого все вышепере-

2 численные операции следует обо-^ значать термином «поглощение» " [6, с. 94].

^ Представители зарубежных эко-^ номических школ трактуют погло-^ щение как процедуру, в процессе ш которой одна компания берет под ^ свой контроль управление другой о компанией, приобретая абсолютное

0 или частичное право собственно-

1 сти на последнюю. Поглощение ^ компании зачастую осуществляет-^ ся путем покупки всех акций предприятия на бирже.

На наш взгляд, поглощение представляет собой предложение о покупке акций по определенной цене, сделанное акционерам компании отдельным лицом или организацией с целью установления своего контроля над этой компанией. Если оно нежелательно или условия его являются неприемлемыми, совет директоров советует акционерам отклонить его. В дальнейшем им могут быть предложены более благоприятные условия и преимущества, которые может дать успешное поглощение. Кроме того, возможно поступление аналогичных предложений от других организаций (или частных лиц) либо первоначальное предложение может быть снято в результате мер, предпринятых советом директоров поглощаемой компании. В случае безусловного предложения о поглощении тот, кто его сделал, платит предложенную цену вне зависимости от количества приобретаемых акций. В ситуации же, когда сделано предложение о поглощении с условиями, покупатель согласен платить запрашиваемую цену только в том случае, если он получает контрольный пакет.

К сожалению, определение понятия «поглощение» в законодательстве РФ отсутствует. В качестве его синонимов российские экономисты часто используют термины «приобретение» (в экономическом контексте) [7, с. 12] или «присоединение» (в юридическом контексте).

Описанное выше тендерное предложение объявляется и исполняется независимо от одобрения или неодобрения его менеджментом компании-«цели». Таким образом, при жестком поглощении менеджмент такой компании оказывается отстраненным от сделки. Теоретически для успешного проведения жесткого поглощения любой компании достаточно приобрести контрольный пакет ее акций (50% плюс

одна обыкновенная голосующая акция).

В российской практике под враждебным поглощением («захватом») понимается попытка получения контроля над финансово-хозяйственной деятельностью или активами компании в условиях сопротивления со стороны ее руководства или ключевых участников. В случае если поглощающая компания выполнила все требования органов регулирования об афишировании своих действий, признание характера сделки «враждебным» зависит, скорее, от реакции менеджеров и (или) акционеров (участников) поглощаемой компании [8, с. 35].

Вопрос о точном определении понятия агрессивного («жесткого») поглощения пока остается дискуссионным. Чаще всего под ним подразумевают ситуацию, когда покупатель вынужден обращаться с тендерным предложением напрямую к акционерам, поскольку переговоры с руководством компании зашли в тупик. Не менее половины поглощений, происходивших в США в первой половине 1980-х гг, можно охарактеризовать как дружественные: условия купли-продажи опирались на предварительные соглашения между советом директоров компании-покупателя и менеджментом поглощаемой компании. В некоторых случаях дружественные поглощения могут и не предусматривать предварительных переговоров.

Однако на практике зачастую достаточно трудно определить, чем является та или иная форма объединения компаний — слиянием или поглощением. В большинстве случаев при совершении сделок слияния и поглощения можно выделить доминирующую и зависимую стороны, т. е. в результате этих сделок все равно происходит приобретение бизнеса. Очевидно, именно поэтому в зарубежной экономической литературе данные термины используются как синонимы для обозначения явлений, имеющих общую экономическую природу.

Немало различий имеется и в сфере национальной деловой практики, т. е. отсутствие терминологического единства в какой-то степени связано и с особенностями национального законодательства.

В законодательствах отдельных развитых стран рассматриваются такие формы реорганизации юридических лиц, как слияние (объединение двух или нескольких ком-

паний в одну — новый субъект права), поглощение (присоединение одной или нескольких компаний к существующему юридическому лицу), разделение (разделение юридического лица на два и более новых субъекта права), выделение (передача компанией части имущества вновь создаваемому субъекту права без прекращения ее деятельности). Так, во Франции реорганизация акционерных обществ (закон о торговых товариществах 1966 г.) допустима в следующих формах: фузия (объединение двух или более ранее существовавших товариществ через поглощение одного другим или образование нового товарищества), разделение (внесение имущества данного товарищества в состав новых товариществ) и фузия-разделение (товарищество вносит свое имущество в состав уже существующих товариществ или участвует совместно с ними в создании новых). Товарищество, к которому в результате одной из перечисленных операций переходит все имущество (или его часть) другого, становится универсальным правопреемником последнего.

В Германии слияние акционерных компаний может происходить в двух формах: путем передачи имущества акционерного общества как целого другому акционерному обществу за акции первого или в результате образования нового акционерного общества, к которому переходит имущество объединившихся.

В национальных законодательствах отсутствует также единое определение для публичного предложения покупки акций. Обычно в качестве такого предложения рассматривают оферту о покупке акций определенной компании (на условиях, указанных в ней). Как правило, она адресуется всем держателям ценных бумаг и исходит от акционерного общества.

Однако в рамках английской юриспруденции такая операция больше соответствует понятию «предложение установить контроль», ибо ее цель, согласно английскому праву, состоит в установлении контроля над компанией, акции которой скупаются. Во Франции же действия инициаторов подобной операции могут расцениваться как стремление не только установить, но и усилить уже имеющийся контроль над обществом акционеров. Во всех случаях национальные зако-

Эффективность сделок по слиянию

Для дальнейшего прочтения статьи необходимо приобрести полный текст. Статьи высылаются в формате PDF на указанную при оплате почту. Время доставки составляет менее 10 минут. Стоимость одной статьи — 150 рублей.

Показать целиком

Пoхожие научные работыпо теме «Экономика и экономические науки»