научная статья по теме СОГЛАШЕНИЯ АКЦИОНЕРОВ Государство и право. Юридические науки

Текст научной статьи на тему «СОГЛАШЕНИЯ АКЦИОНЕРОВ»

- ^иссе^^ационные исследования -

СОГЛАШЕНИЯ АКЦИОНЕРОВ

У//////////////////////////^^^^

Общая характеристика

у///////////////////////////^^^^

В.Н. ГУРЬЕВ, Липецкий государственный технический университет E-mail: dmlvbo@mail.ru

Научная специальность: 12.00.01 — теория и история права и государства; история учений о праве и государстве

^у/////////////////////////^^^^

Аннотация. Почти год назад изменениями, внесенными в российское акционерное законодательство, впервые было введено понятие «акционерное соглашение» (соглашение акционеров). На сегодняшний день вопросы правовой природы данных правоотношений следует признать мало исследованными.

В статье автором предпринята попытка рассмотреть правоотношение, возникающее из акционерного соглашения, его элементы и содержание.

В результате проведенного анализа предложено авторское определение дефиниции «соглашение акционеров», определены его субъекты, объект и предмет, а также установлено их соотношение.

Almost a year ago, as amended in Russian joint-stock legislation, first introduced the concept of «joint agreement»» (agreement of shareholders). To date, questions of legal nature of these relationships should be recognized little studied. In this article the author attempts to consider the relationship arising from a shareholders»» agreement, its elements and content. As a result of the study author suggested some definitions of «shareholders agreement», defined its object, subject as well as established their relationship.

Ключевые слова и словосочетания: соглашение акционеров, субъекты, объект, предмет (shareholders agreement, actors, objects, subject).

Из рецензии на статью: «...В статье выявлены и раскрыты основные проблемы субъектного состава корпоративных правоотношений... предложено определение дефиниции «соглашение акционеров»...

Рецензируемую работу отличают новизна и доказательность. Источники, цитируемые в статье, отражают современную точку зрения на исследуемую проблему... Рекомендована к публикации».

Е.В. Сафронова, зав. кафедрой государственно-правовых дисциплин Института права и экономики (Липецк), доктор юридических наук, профессор

У////////////////////////^^^^

1 ■ ля детального и подробного изучения лю-I I бого юридического отношения следует вы/ I делить его субъектов, наделенных правами обязанностями, а также признать налиЧие в его структуре объекта, определяющего смысл поведения субъектов.

В настоящей статье мы рассмотрим такие элементы правоотношения, возникающего из соглашения акционеров, как субъекты, объект и предмет, а также их соотношение.

Основные теории понятия объекта гражданских прав в его взаимоотношении с понятием объекта гражданского правоотношения содержатся в работах М.М. Агаркова, М.И. Брагинского, В.В. Витрянского, Ф.И. Гавзе, Н.Д. Егорова, О.С. Иоффе, Я.М. Мага-зинера, И.Б. Новицкого, В.И. Синайского, В.И. Сен-чищева, Е.А. Суханова, P.O. Халфиной, Г.Ф. Шер-шеневича и других ученых.

Среди ученых-современников, специализирующихся в области корпоративного права, нет единства в понимании объекта корпоративного правоотношения.

Так, Г.В. Цепов полагает, что объектом прав акционерного общества могут быть только имущественные блага (имущество); ученый различает объекты правоотношения по обыкновенной и привилегированной акции. Например, объект правоотношения по обыкновенной акции он определяет как имущество общества, в отношении которого акционер наделяется правом участвовать в его управлении, а также имущество, предоставляемое обществом акционеру при наступлении определенных юридических фактов: дивиденды, ликвидационная квота1.

Понимание объекта корпоративного правоотношения как действия обязанных лиц обосновывается Д.В. Ломакиным2.

^иссе^^ационные исследования

По мнению А.А. Зурабяна, объектом корпоративных отношений как вида гражданских правоотношений3 является организация деятельности (обеспечение функционирования) юридических лиц корпоративного типа.

П.В. Степанов полагает, что объектом корпоративного правоотношения служит не отдельное действие или совокупность действий организации, а ее деятельность и результат такой деятельности4.

Е.Б. Сердюк, изучая структуру корпоративных правоотношений, приходит к выводу, что объектом правоотношения является «то, по поводу чего правоотношение складывается». А складывается оно по поводу деятельности, а также определенного поведения обязанных лиц. Материальные объекты ученый предлагает считать предметом обязательства или предметом исполнения5.

Признавая теоретическую ценность всех указанных теорий объекта правоотношения, мы придерживаемся мнения тех авторов, которые под объектом правоотношения признают не деятельность субъектов, направленную на получение материальных благ, а сами материальные блага.

Следовательно, можно заключить, что объектом соглашения акционеров являются права, удостоверенные акциями, и (или) права на акции.

Н.М. Зайченко указывает, что значение предмета договора заключается в том, что с его помощью становится возможным определить, какие товары — виды имущества — задействованы в ходе возникновения и исполнения договора, какие из этих предметов отвечают признакам объектов гражданских правоотношений и какие закономерности их обращения являются определяющими для договора6.

Определение предмета договора является важным моментом, поскольку с этим связана специфика данного вида договора.

Отметим, что в советской юридической литературе понятия объекта и предмета правоотношения широко обсуждались.

Как указывает Р.О. Халфина, «прежде всего, необходимо уточнить применение термина «объект». В литературе он употребляется как «объект права», «объект правового регулирования», «объект правоотношения». В действительности здесь имеются в виду различные понятия, которые следует обозначать различными терминами».

Хочется отметить, что соотношение таких понятий, как «объект» и «предмет», необходимо рассматривать в различных плоскостях, а именно: объект и предмет правоотношения, объект и предмет договора, объект и предмет обязательства. Не затрагивая столь сложную проблему, как соотношение понятий «объект» и «предмет договора», следует сказать, что в данном контексте понятие «предмет договора» используется в том же значении, что и «объект договора» в интерпретации тех ученых, для которых эти понятия совпадают7.

В частности, как пишет Р.О. Халфина: «Вернемся к понятию объекта в обычном, общеупотребительном смысле, соответствующем и общефилософскому

понятию. Под объектом понимаются реальные предметы материального мира, продукты духовного творчества в объективированной форме»8.

Однако данная позиция рядом ученых не разделяется.

Например, В.В. Витрянский пишет: «В ряде современных изданий предмет договора купли-продажи сводится к товару (его наименованию и количеству), подлежащему передаче покупателю. Такой подход противоречит учению о предмете договора (обяза-тельства)»9.

Если проанализировать нормы законодательства о договорах, можно констатировать, что в отечественном законодательстве вместо предмета договора зачастую говорится только об «условии о товаре» (как, например, в ст. 455 ГК РФ)10. Но это не означает, что в ГК РФ11 под предметом договора понимается что-либо иное, нежели товар12. В свою очередь, это также еще не говорит о том, что предметом договора может быть только товар. И наконец, ГК РФ не содержит определения понятия товара — можно только сказать, что это разновидность имущества (абз. 3 ст. 316), но в качестве вида объектов прав товар не указан (ст. 128).

Мы разделяем мнение тех авторов, которые под предметом договора понимают предмет соответствующего обязательства.

Так, предметом гражданско-правового обязательства являются,

во-первых, все объекты гражданских прав, которые задействованы в обязательстве, а,

во-вторых, действия сторон по реализации предусмотренных обязательством гражданско-правовых последствий.

Соответственно, под предметом акционерного соглашения мы понимаем действия участников акционерного общества или третьих лиц, направленные на осуществление определенным в соглашении образом прав, удостоверенных акциями, и (или) прав на акции и (или) на воздержание от осуществления указанных прав.

Говоря о соглашении акционеров, можно отметить неразрывную связь и взаимообусловленность предмета и объекта данного соглашения. В частности, не имея права на акции или права, удостоверенные акциями, участник общества или третье лицо не вправе совершать действия, направленные на заключение соглашений акционеров.

О.П. Московкина справедливо полагает, что самих по себе действий (ст. 307 ГК РФ) в рамках обязательственного правоотношения недостаточно, чтобы удовлетворить потребность его участников в многообразных материальных и духовных благах13.

Кроме того, говоря о предмете договора, данный автор придерживается мнения тех специалистов, которые полагают, что характер и перечень действий заранее ни в законе, ни в договоре определить невозможно ввиду их обусловленности объектом и предметом, целью договора и иными обстоятельствами.

И действительно, законодатель установил, что акционерным соглашением может быть предусмот-

Äuccefitä.aö,uöH.HMe исследования

рена обязанность его сторон голосовать определенным образом на общем собрании акционеров, согласовывать вариант голосования с другими акционерами, приобретать или отчуждать акции по заранее определенной цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств, воздерживаться от отчуждения акций до наступления определенных обстоятельств.

Однако в ст. 32.1 ФЗ «Об акционерных обществах»14 (далее — Закон об акционерных обществах) предусмотрено, что соглашением акционеров также может быть предусмотрена обязанность его сторон осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества (выд. авт.).

Согласно п. 2 ст. 32.1 Закона об акционерных обществах предметом акционерного соглашения не могут быть обязательства стороны акционерного соглашения голосовать согласно указаниям органов управления общества, в отношении акций которого заключе

Для дальнейшего прочтения статьи необходимо приобрести полный текст. Статьи высылаются в формате PDF на указанную при оплате почту. Время доставки составляет менее 10 минут. Стоимость одной статьи — 150 рублей.

Показать целиком

Пoхожие научные работыпо теме «Государство и право. Юридические науки»