научная статья по теме СОГЛАШЕНИЯ АКЦИОНЕРОВ КАК ОСОБЫЙ ВИД ГРАЖДАНСКОГО ДОГОВОРА. КЛАССИФИКАЦИЯ СОГЛАШЕНИЙ Государство и право. Юридические науки

Текст научной статьи на тему «СОГЛАШЕНИЯ АКЦИОНЕРОВ КАК ОСОБЫЙ ВИД ГРАЖДАНСКОГО ДОГОВОРА. КЛАССИФИКАЦИЯ СОГЛАШЕНИЙ»

СОГЛАШЕНИЯ АКЦИОНЕРОВ КАК ОСОБЫЙ ВИД ГРАЖДАНСКОГО ДОГОВОРА. КЛАССИФИКАЦИЯ СОГЛАШЕНИЙ

В.Н. ГУРЬЕВ, аспирант Липецкого государственного

технического университета E-mail: dmlvbo@mail.ru

Научная специальность: 12.00.03 — гражданское право; предпринимательское право; семейное право; международное частное право

у//////////////////////////^^^^

Аннотация. В статье рассматривается соглашение акционеров в аспекте юридического факта, порождающего обязательственное правоотношение. Проблемы, связанные с классификацией акционерных соглашений, относятся к числу актуальных проблем цивилистики. Автором исследуются различные критерии, которые могут быть положены в основу классификации акционерных соглашений. В результате проведенного исследования была разработана и предложена собственная классификация соглашений акционеров по субъектам и объектам.

In the present article the author considers the agreement of shareholders in aspect of the legal fact generating obligations legal relationship. The problems connected with classification of joint-stock agreements, are among actual problems of civil law. The author, investigates various criteria which classifications of joint-stock agreements can be taken as a principle. As a result of the conducted research own classification of agreements of shareholders by subjects and objects has been developed and offered.

Ключевые слова и словосочетания: соглашение акционеров, корпоративное правоотношение, особый вид гражданского договора, классификация соглашений акционеров (shareholders agreement, corporate relationship, special kind of the civil contract, classification agreements of shareholders).

Положительная рецензия предоставлена E.B. Сафроновой — зав. кафедрой государственно-правовых дисциплин Института права и экономики (Липецк),

доктором юридических наук, профессором

у//////////////////////////^^^^

Гражданско-правовой договор является многопонятийной гражданско-правовой категорией. В законодательстве и в науке гражданского права термин «договор», по мнению В.В. Витрянского, употребляется в трех различных смыслах1: как основание возникновения правоотношения (договор-сделка); как само правоотношение, возникшее из этого основания (договор-правоотношение); как форма существования правоотношения (договор-документ).

В данной статье мы рассмотрим соглашение акционеров в аспекте юридического факта, порождающего обязательственное правоотношение.

В соответствии с ГК РФ2 договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав или обязанностей.

Данное определение соответствует нормам о двух-или многосторонних сделках ст. 153 и ст. 154 ГК РФ. Так как соглашение акционеров является соответственно двух- или многосторонней сделкой, к нему следует применять правила о двух- и многосторонних сделках, предусмотренные гл. 9 ГК РФ.

Соглашение акционеров, как и любая сделка, представляет собой волевой акт, обладающий такими специфическими особенностями, как единое волеизъявление двух или более лиц, выражающее их общую волю (п. 3 ст. 154 ГК РФ), и свобода договора (ст. 421 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в надлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Поскольку договор является одним из видов сделки,

к нему применяются правила о форме сделок. Согласно ст. 421 ГК РФ условия договора формируются по усмотрению сторон. Исключения составляют случаи, когда содержание конкретного условия предписано законом или иными правовыми актами.

Как справедливо отметил в своей работе А. Ро-тарь, условия заключаемого договора должны быть сформулированы таким образом, чтобы максимально отражать интересы и возможности участвующих в договоре сторон, каждая из которых находится в конкретном хозяйственном положении и имеет свои индивидуальные интересы.

Иными словами, договорные условия должны быть увязаны с условиями хозяйствования и возможностями сторон3. Существует множество причин заключения акционерных соглашений. При этом акционерные соглашения достаточно специфичны для каждой компании и зависят от отраслевой принадлежности, внутренней структуры компании и т.д.4.

Согласно законодательству стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор).

В практике правоприменения ситуации, когда на практике целеполаганию сторон удовлетворит «химически чистое» акционерное соглашение, не содержащее элементы других гражданских договоров, встречается редко.

Исходя из того, что исследуемое соглашение согласно букве закона может иметь довольно широкий предмет и порождать большое число различных видов правоотношений, можно предположить, что в зависимости от целей, которые преследуют стороны при заключении конкретного соглашения, оно может содержать элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (комиссии, купли-продажи, поручительства, мены и др.).

Соответственно, к отношениям сторон по акционерному соглашению, содержащему элементы различных договоров, будут применяться в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора5.

Н.Д. Егоров разделяет условия, по которым стороны достигают согласия в процессе заключения договора, на три группы по своему юридическому зна-чению6:

1) существенные;

2) обычные;

3) случайные7.

Анализ ст. 32.1 ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ (далее — Закон об акцио-

нерных обществах)8 позволяет сделать вывод о том, что Законом установлено единственное требование к существенным условиям акционерного соглашения — акционерное соглашение должно быть заключено в отношении всех акций, принадлежащих стороне акционерного соглашения. Иные существенные условия конкретного акционерного соглашения будут определяться сторонами отдельно в процессе заключения соглашения с учетом требований законодательства.

Содержательные пункты различных акционерных соглашений похожи. Соглашения акционеров обычно включают следующие пункты:

• основные понятия, где приводятся определения терминов, далее используемых в описании условий соглашения;

• перечень действий участников соглашения, по поводу которых создаются акционерные соглашения;

• разного рода ограничения (этот пункт содержат не все акционерные соглашения);

• обязательства сторон;

• условия окончания или пролонгации соглашения;

• механизм разрешения конфликтов9.

Говоря о содержании данного вида соглашений, необходимо отметить, что соглашение акционеров является строго конфиденциальным. В связи с этим стороны часто специально оговаривают в тексте соглашения перечень сведений, которые не подлежат разглашению третьим лицам. Иногда устанавливаются две ступени разглашения информации:

1) сведения, которые разглашаются неограниченному кругу лиц, например, представителям средств массовой информации;

2) сведения, которые разглашаются деловым партнерам при условии уведомления их о нежелательности распространения полученной информации иным лицам.

Рассматривая соглашение акционеров как гражданско-правовой договор, следует отметить, что возможность у сторон корректно и полно согласовать его предмет и существенные условия априори меньше, чем у сторон ряда других гражданско-правовых договоров.

А.Е. Шаститко и Р.Н. Кокорев применяют к акционерным соглашениям термин «неполные контракты», под которыми понимают такую разновидность контрактов, в которых проявляется ограниченность рациональности, в частности индивидуальных акционеров (их представителей). «Неполному контракту» свойствен набор следующих характеристик:

1) есть трудности в определении полного набора вероятных событий, которые должны быть учтены при

планировании взаимодействия между акционерами, а также акционеров с другими участниками корпоративных отношений;

2) даже если множество вероятных событий в целом определено и одинаково для всех акционеров, могут возникать сложности со спецификацией каждым из них вероятных событий;

3) даже если каждый из акционеров в состоянии специфицировать структуру любого из возможных событий, то это еще не означает, что они будут специфицированы всеми действующими лицами одинаково;

4) решение проблемы подобия в спецификации еще не означает, что решен комплекс вопросов, связанных с неполнотой контрактов, так как оно (решение) не предполагает автоматически одного и того же определенного набора согласованных действий для каждого акционера в зависимости от наступления того или иного вероятного события10.

Срок действия акционерного соглашения определяется сторонами и отражает особенности акционерного общества в отличие от проекта, программы и т.п.11.

Так, в случае если через указание на обстоятельство стороны акционерного соглашения определяют срок исполнения определенного ими обязательства, данное обстоятельство должно соответствовать требованиям ст. 190 ГК РФ, в частности, по общему правилу не может зависеть от действий третьих лиц. Если акционерным соглашением установлено, что исполнение обязательства одной стороной производится после получения встречного исполнения от другой стороны соглашения — применяются положения ст. 328 ГК РФ, которые прямо обусловливают исполнение обязательства действиями другой стороны12.

Проблемы, связанные с классификацией13 договоров, относятся к числу давних проблем цивилистики. Наличие у всех договоров общих признаков — совпадение воли и волеизъявления, правомерность действия, действие принципа допустимости и свободы договора — не исключает возможность их классификации.

При всем многообразии видов договоров необходимо констатировать, что вне зависимости от субъектного состава, содержания, сферы применения или иного основания классификации сущность договора как гражданско-правового института и разновидности гражданско-правовой сделки не меняется.

Основываясь на определении акционерного соглашения, д

Для дальнейшего прочтения статьи необходимо приобрести полный текст. Статьи высылаются в формате PDF на указанную при оплате почту. Время доставки составляет менее 10 минут. Стоимость одной статьи — 150 рублей.

Показать целиком

Пoхожие научные работыпо теме «Государство и право. Юридические науки»